公司热点｜高溢价关联收购引监管关注，康缘药业调整收购中新医药方案

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

11月24日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）发布关于回复上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告。

康缘药业公告截图

公告透露，公司拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将首笔支付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹(康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人)持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。

为充分维护上市公司利益，减少前期资金支付，经公司与标的公司原股东协商，对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整：

公司拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将在交易完成后将总价款的60%支付给康缘集团即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。 南京康竹持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元。公司将在交易完成后将总价款的60%支付给南京康竹即0.486亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余40%即0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

此外，康缘集团前期对标的资产投入资本金0.665亿元，截至2024年9月30日康缘集团累计向标的资产提供的借款本金余额及利息余额合计4.79亿元，两项金额合计5.45亿元。

为充分维护上市公司及中小投资者利益，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担标的公司未来的研发风险。经公司与康缘集团协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案：中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。

若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，标的公司无需偿还。

若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入的超过预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的10%。

若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例及其他一切中新医药、上市公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的50%。

2024年10月1日起至本次交易完成前，中新医药新发生的对康缘集团欠款本息，同按上述方案进行处理。

11月7日晚间，康缘药业发布公告称，公司拟以自有资金2.7亿元，收购中新医药100%股权，其中康缘集团、南京康竹分别持有 70%、30%股权。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人。

与上述收购公告同时发布的是，上交所向康缘药业下发关联交易事项的监管工作函，涉及对象包括公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

在监管火速关注背后，记者注意到，标的资产连续亏损，且已经资不抵债。审计报告显示，中新医药2023年和2024年1-9月营收分别为803万元、338万元，净利润分别为-1亿元、-6480万元，截至2024年9月30日净资产为-4.23亿元。本次交易价格相比净资产大幅溢价。

康缘药业在回复中也表示，中新医药4条核心管线的在研创新生物药产品未来可能存在与同类在研生物药产品相比研发进度滞后的风险。公司未来可能存在因中新医药的新药研发失败导致公司无法收回投资的风险。

公开资料显示，康缘药业是集中药研发、生产、销售为一体的大型中药企业。2002年，公司登陆上交所。

业绩方面，前三季度，康缘药业实现营收约31.1亿元，同比减少11.06%；归属于上市公司股东的净利润约3.57亿元，同比增加2.18%。Wind数据显示，这是自2021年以来，康缘药业三季报中营收首次出现下滑。

与此同时，财报显示，康缘药业前三季度管理费用同比增长95.58%至2.92亿元。对此，公司称是加大对人才的投入及管理相关活动的开展所致。

平安证券研报指出，第三季度，康缘药业业绩拐点初现。一季度至三季度，康缘药业单季收入同比增速分别为0.48%、-24.98%、-9.88%，单季度归母净利润同比增速分别为4.67%、-12.59%、24.28%。2024年前三季度，公司毛利率为74.20%，净利率为11.71%，维持平稳。

审读：吴席平