私募基金整体嵌套层数要求不超过1层，中基协反馈意见解读

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嵌套层级

反馈意见：关于投资层级《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人单独出具承诺函：承诺本基金（需注明基金名称及基金编码）及后续备案的所有基金，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核査嵌套层数，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套）。本管理人充分了解《私募投资基金登记备案办法》第四十二条第（七）项要求，已知悉本管理人后续未履行或者未完全履行前述承诺事项的情况下，中国证券投资基金业协会可依据该条款对本管理人采取自律措施的风险。

《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。这条规定主要包含2个意思：

一是嵌套层级要符合国务院金融管理部门的规定。目前，金融行业的嵌套层级主要来自于资管新规，第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。自《条例》发布以后，私募基金嵌套层级的要求也不断收紧，根据备案的窗口指导口径，基本要求也是嵌套层数不超过1层，和资管新规基本保持一致。

二是母基金可以豁免一层嵌套。很多私募管理人在进行基金架构设计或者提交基金备案时，会参照《条例》中的这一豁免情形，去年偶尔还会被中基协接受，但今年以来已经不再适用。在中基协自律规则层面，是不适宜对《条例》进行补充解释的，需要更高层级的规定出台，所以需要中国证监会发布相关的规定，进一步明确母基金的标准和条件，所以目前《条例》中提出的母基金豁免一层嵌套的规定尚无法在实操中适用。

因此，目前进行私募基金备案时，如涉及多层嵌套，中基协的反馈意见大体一致，要求管理人出具承诺，确保此次备案的基金和后续备案的基金，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核査嵌套层数，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套）。此外，如果管理人后续未履行或者未完全履行承诺事项，协会将可能对管理人采取自律措施。

特别提醒大家，该承诺并不是随便出具一下就可以了，近期中基协在审核基金备案申请时，也会核查管理人之前为了快速完成备案所作的承诺是否完成。如果未完成，会要求管理人完成之后再提交基金备案，所以建议大家更加谨慎，出具的承诺要认真落实。

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经营情况

反馈意见：

首次反馈：1、管理人的实际控制人、控股股东及主要出资人的出资情况、基本信息及变更情况等，以及是否在协会完成信息更新；2、管理人内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性；3、高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验；4、管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员（全职员工人数不低于5人），并上传全体员工的劳动合同、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；5、管理人是否有独立、稳定的办公场所，并上传房屋租赁合同；6、管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，并上传上一年度经审计的财务报告；7、请管理人提供最近5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章，并出函梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形；8、长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性，以及后续展业计划等。9、请管理人提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细表和估值表，以及基金流水等材料。10、请管理人详细说明拟备案私募基金情况，如投资策略、投资方向、展业计划、是否完成真实募集、新增备案产品原因及合理性等相关情况。

二次反馈：部分材料未按照此前退回口径提供：1、未提供×××的近2年社保缴纳记录，仅提供了参保状态证明，请管理人提供员工近2年完整社保缴纳记录。2、高管缴纳情况与管理人说明的“因迁址至上海所以广州地区员工不再在管理人处缴纳社保”有矛盾之处，请针对以上情况进一步进行说明，并提供3名高管近2年工资流水。3、根据管理人提供的银行流水，2023年6月×××代×××有限公司付管理人往来款100万，请管理人详细说明该笔款项原因，因何种业务往来，并提供合作或交易协议等辅助证明材料。

针对过去一两年没有发行基金产品的私募管理人，中基协始终在坚持核查他们的持续经营情况，是否还符合管理人登记条件、具备相应的展业能力，即使管理人旗下还有正在存续运作的产品也不可避免地会收到此类反馈。

整体来看，中基协关于持续经营情况的核查主要集中在以下几个方面：

1、重大事项变更：主要核查实际控制人、控股股东、主要出资人（持股比例≥25%）的出资情况、基本信息、变更情况等，特别是上述主要股东的变更情况是否在中基协完成信息报送。

2、内控管理：主要核查内控管理的完备性和有效性。其中，完备性是指管理人是否具备完善的内控制度体系，是否符合监管的相关要求、是否覆盖日常的业务流程；有效性是指内控制度是否符合公司实际情况，在日常工作中是否有效落地执行。

3、高管履历：主要核查高管团队，特别是投研团队的从业履历、投资经验等，是否符合监管要求，是否具备与拟备案产品相符的投资经验。

4、员工人数：主要核查员工数量是否不低于5人、是否均为公司的全职员工，并提供近2年的社保缴纳证明、工资流水等材料进行佐证。

5、办公场所：主要核查管理人是否具有独立、稳定的办公场地，不得与其他机构混同办公，不得在共享空间等稳定性不足的场所办公。

6、资金储备：主要核查公司账上的资金是否足够覆盖一段时间的运营开支，此处对资金的要求没有明确标准，管理人可以根据自己所在地的人员薪资标准、场地租金标准等进行测算，基本上覆盖半年到一年的运营就可以。

7、资金流水：主要核查管理人是否存在违规交易，比如关联交易、大额往来款，或者是私募基金业务之外的涉及非专业化经营的收入等，中基协给出的单笔大额交易标准是超过10万元的交易。

8、展业计划：主要核查长期不展业的原因，是否具有合理性；未来展业计划，是否具有展业能力等。

9、拟备案基金情况：主要核查拟备案基金的投资策略、募集情况、突然备案的原因及合理性，比如是否涉及通道业务、是否违规发行保壳基金等。

最近，我们看到有私募管理人提交关于持续经营情况的相关材料以后，中基协进一步给了二次反馈，如上述反馈意见所示。从中可以看出，中基协对管理人提交的材料审核非常详细，首先关注管理人是否按要求提供相关材料，其次关注材料中的细节逻辑是否前后自洽。中基协会针对管理人提交的情况说明、证明材料，再结合工商信息、登记信息等进行核实，所以如果材料不完整、没有按要求提供，或者材料中存在明显的漏洞，都会要求进一步补充。因此，建议管理人遇到此类反馈意见时，提供完整、准确的材料，认真对待。

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