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【导读】中证协组织起草《证券公司保荐业务持续督导工作指引》，向券商征求意见
中国基金报记者 赵心怡
记者从业内获悉，为规范证券公司保荐业务持续督导行为，提升保荐业务持续督导工作质效，中证协组织起草了《证券公司保荐业务持续督导工作指引》（以下简称《指引》），并于近日向券商征求意见。
起草说明指出，实际执业过程中，部分保荐机构仍存在“重发行保荐、轻持续督导”的倾向，对上市公司持续督导工作支持力度不够，在持续督导中流于形式、未能勤勉尽责。此外，也存在持续督导职责边界尚不清晰，日常持续督导执业标准不统一等问题，亟需进行规范。
中证协表示，新“国九条”提出，要严格上市公司持续监管，到2035年实现上市公司质量显著提高的目标。保荐机构在企业上市后一段时间内对公司的运营管理的持续督导，有助于增强上市公司规范运作意识、提升公司治理水平、防范化解风险和推动高质量发展。
《指引》进一步明确细化持续督导工作要求，主要包括以下内容：
一是制定较为健全的保荐业务持续督导执业规范，形成统一明确的执业标准。
《指引》针对保荐人履行持续督导职责应当核查的五大方面，即募集资金存放与使用、经营重大变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与规范运作、其他重要事项细化了持续督导过程中保荐人应当审慎核查的具体内容，进一步明确了保荐人应当按照各证券交易所板块要求履行发表意见、定期现场检查或专项现场检查等督导义务。
《指引》还细化了保荐人对于年度报告审阅工作，针对财务异常情况的，保荐人应当及时调阅其他证券服务机构的专业报告和专业意见，评估相关情形的合理性，进一步核查验证。如达到信息披露标准，保荐人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。
所谓“财务异常情况”包括收入异常波动、回款异常、毛利率异常、存货异常、期间费用异常、现金流异常、会计政策变更等。
二是针对可转债股债双性特点，制定可转债项目的股性持续督导与债性受托管理工作标准，解决保荐人可转债持续督导执业“困惑”问题。
《指引》明确，保荐人对可转债持续督导的职责及应当发表意见的情形，保荐人应当对上市公司行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正行为进行监督；细化向不特定对象发行可转债的具体受托管理职责，包括持续关注义务、出具受托管理事务报告，督导履行信息披露义务等；明确可转债持续督导与受托管理工作的底稿归档时间。
此外，《指引》还明确原保荐人对于其应完结而未完结的持续督导义务应该继续履行，如原保荐人未在保荐人变更之日前就上一财务会计期间出具持续督导定期报告，或未按照规定就其持续督导期内相关督导事项出具核查意见的，原保荐人应当按照规定继续完成未完结的持续督导工作、出具相关核查报告或核查意见。
三是形成统一的持续督导工作底稿目录，覆盖持续督导阶段的主要工作内容，为保荐人编制持续督导工作底稿提供指引。
《指引》明确持续督导工作底稿目录要求，目录包括持续督导工作安排、募集资金、经营重大变动情况、年度报告审阅等，覆盖持续督导阶段的主要工作内容，要求持续督导机构对履行督导职责的相关文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
《指引》还明确了包括持续督导期和持续督导期结束仍有未完结事项的持续督导工作底稿的归档要求。
编辑：舰长
审核：陈思扬
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