河北永清一企业转让八年后遭买方起诉开启司法博弈！

党的十八大以来,我国高度重视营造市场化、法治化、国际化的一流营商环境,不断深化简政放权、放管结合、优化服务改革,持续完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等,切实为广大经营主体松绑减负,提供宽松便捷、公平有序的发展环境。

与此同时,各地积极制定优化营商环境的相关政策并有效落实,充分显示了努力应对经济下行压力、聚精会神拼经济的诚意和决心，在促进民营经济发展壮大方面,持续破除市场准入壁垒,提高民营企业贷款占比、扩大发债融资规模,解决市场准入、要素获取、公平执法、权益保护等方面存在的突出问题。

针对地方保护、市场分割、招商引资、不当竞争、围标串标、恶意诉讼等突出问题,各地相继开展专项治理,为民营企业家筑牢了营商环境的“压舱石”。

在此背景之下，一些地方仍旧存在着打压、排挤、利用公权构陷民营企业家的现象，这无疑是在挑战法律的权威和底线。

时间轴回到2016年7月16日，来自北京的毛先生就永清熙晨房地产开发有限公司股权、跃洋置业股权（毛先生系原法人持股100%）及相关担保事宜与百川城市建设开发集团有限公司、百川投资集团有限公司共同签订了“股权收购框架协议书”。

根据协议第二条对跃洋置业的描述，跃洋置业拟与永清县人民政府签订关于《关于合作开发约定区域的框架协议书》，约定由跃洋置业对合作区域内的3500亩土地进行开发建设。

根据股权收购协议第三条约定，百川城市建设开发集团有限公司以股权转让方式收购毛先生持有的跃洋置业全部股权，并最终取得跃洋置业名下项目的开发权益。

该协议第六条的约定毛先生负责跃洋置业与永清县人民政府《关于合作开发约定区域的框架协议书》的签署。

2016年9月6日，就跃洋置业股权转让事宜，百川城市建设开发集团有限公司、毛先生及第三人百川投资集团有限公司签订了《永清跃洋置业有限责任公司股权转让协议书》，该协议书系《股权收购框架协议书》项下的合法协议。

该协议第二条约定，百川城市建设开发集团有限公司以股权转让方式收购毛先生持有的跃洋置业全部股权,最终取得跃洋置业名下项目的开发权益,承担投资风险。

第三条约定,股权收购价款为税后人民币4亿元，均以现金支付;第十一条约定，该协议签订后，前述《股权收购框架协议书》除与该协议第四条(付款方式)约定不一致的内容以该协议的约定为准外，其他内容继续有效。

该协议还约定了股权转让价款支付方式和期限、双方责任、保证条款、违约责任等内容。

2016年12月26日，百川城市建设开发集团有限公司、毛先生及第三人百川投资集团有限公司、永清县百川实业有限公司、王东海、王东水签订了《补充协议书》，对《永清跃洋置业有限责任公司股权转让协议书》约定的股权转让价款支付时间及保证条款作了变更。

该协议第六条约定，协议在履行过程中发生争议协商不成的，因诉讼发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费等实 现债权的费用由败诉方承担。

上述协议签订后，百川城市建设开发集团有限公司按约定于2016年7月25日、2017 年1月10日、2017年1月24日分三笔向毛细安生支付股权转让价款共计4亿元人民币。

2016年9月30日,跃洋置业与永清县人民政府签订了《关于合作开发约定区域的框架协议书》，约定双方采用PPP 模式对合作区域(约3500亩)进行合作开发，永清县人民政府授权跃洋置业对合作区域进行开发的独家、排他的开发经营权，并向跃洋置业支付投资成本及收益。

2017年2月,跃洋置业进行了股权变更工商登记,股东由毛先生变更为百川城市建设开发集团有限公司，百川城市建设开发集团有限公司受让跃洋置业股权后，为履行跃洋置业与永清县人民政府签订《关于合作开发约定区域的框架协议书》，积极进行各项准备工作，但合作区域规划一直没有得到政府部门批复，项目建设无法实施,合作协议未能实际履行。

2019年 11月，该框架协议（关于合作开发约定区域的框架协议书）被省级相关部门判定为无效，2019年12月20日，永清县人民政府与跃洋置业签订了《解除〈关于合作开发约定区域的框架协议书〉的协议书》，约定解除《关于合作开发约定区域的框架协议书》解除后，尚未履行的部分终止履行,协议解除后的后续处理事宜由双方协商解决。

此后，百川城市建设开发集团有限公司一直与永清政府部门协商解决方案，2014年1月26日，永清县人民政府为此召开会商会议，确定跃洋置业与永清县政府的3500亩合作项目已无法实施。

百川城市建设开发集团有限公司与毛先生签订股权转让协议，通过受让毛先生持有的跃洋置业全部股权获得该公司名下项目的开发权益，即对《关于合作开发约定区域的框架协议书》项下合作区域内的3500亩土地进行一级开发并获取相应收益，该目的在《股权收购框架协议书》和《永清跃洋置业有限责任公司股转让协议书》均有明确表述。

实际上百川城市建设开发集团有限公司收购跃洋置业股权前，该公司是一家空壳公司，没有任何资产(包括债权)，5000万元注册资本金未缴纳，股权转让价款就是依据公司名下项目预期收益进行的确定。

现因毛先生作为股东期间该公司与永清县人民政府签订的《关于合作开发约定区域的框架协议书》无效，导致该公司名下项目不能顺利开发，百川城市建设开发集团有限公司的合同目的不能实现，并遭受了巨大损失为由，一纸诉状将毛先生推上了被告席。

2024年6月6日百川城市建设开发集团有限公司向永清县人民法院提出诉前保全申请，冻结了毛先生银行存款4亿元或查封其等值财产。

2024年6月11日永清县人民法院立案后，进行了公开审理，2024年11月6日，永清县人民法院判决：一、解除百川城市建设开发集团有限公司与毛先生、第三人百川投资集团公司签订的《永清跃洋置业有限责任公司股权转让协议书》及《股权收购框架协议书》中与永清跃洋置业有限责任公司股权转让有关的约定，二、解除百川城市建设开发集团有限公司与毛先生、第三人百川投资集团有限公司、永清百川实业有限公司、王东海、王东水签订的《补充协议》，三、毛先生判决生效后30日内返还百川城市建设开发集团有限公司股权转让款4亿元，四、毛先生判决生效10日内，给付百川城市建设开发集团有限公司诉前保全费5000元，律师代理费等820.5万元，五、百川城市建设开发集团有限公司于判决生效30日内，将案涉股权变更至毛先生名下，毛先生应配合，所产生费用，暂由百川城市建设开发集团有限公司垫付，待股权变更完成后，可连同案涉股权首次变更税费一并另案解决…

毛先生收到永清县人民法院判决书后认为：“永清县人民法院判决漏洞百出，逻辑颠倒，罔顾事实，纯属枉法裁判”。

毛先生不服永清县人民法院一审判决，向廊坊市中级人民法院提起了上诉，毛先生律师团队认为：首先法院认为《关于合作开发约定区域的框架协议》的事实落实，是毛振楠的合同义务，没有法律依据，实则与毛先生毫无关系，永清置业公司《股权转让协议书》第六条第二款约定，负责目标公司于本协议签订之日起两个月内完成与永清县政府《关于合作开发约定区域内的框架协议》签署，根据约定内容，签订协议者为百川城建公司，而非毛先生，所有协议中并没有约定毛先生负责框架协议的事实与落实。

其次，法院认为“与县政府签订的合作开发约定区域的框架协议，取得3500亩土地一级开发权，是毛先生的合同义务”没有法律依据，认定事实错误，属一审法院的主观臆断，尤为重要的是，“股权转让协议履行过程中，非原告原因，跃洋置业公司与永清县人民政府签订的《关于合作开发约定区域的框架协议》，被省级认定为违法，协议无效，跃洋置业公司对合作区域内3500亩土地进行一级开发建设项目已无法实施，毛先生未履行完成股权转让协议约定的义务，合同目的落空…”，“跃洋置业公司与永清县人民政府签署的框架协议，被省级认定为无效，其实是百川公司解除协议书的原因，签订解除协议，是百川公司无奈的选择，非自愿”，这一认定属严重的事实认定错误。

跃洋置业公司，2016转让给百川城建公司，百川城建公司控制运营近8年，经营状况已经发生了很大的变化，根本无法原装复原返还给毛先生，百川城建公司无疑是将大量债务转移至毛先生，相对于毛先生来说及其不公平。

判决书中，有违公平的事项很多，根据转让协议书第二条、第六条、第十条约定，双方关于跃洋置业公司风险承担的约定十分明确，由百川城建公司承担，根本不错在股权收购协议约定不符的情形。

值得注意的是，2018年6月份，百川城市建设开发集团有限公司、百川投资集团有限公司等曾因用于周转向毛先生提出过借款两亿元人民币，约定借款期限为6个月，借款利率按税后年息10%计算。

毛先生两亿元出借后，借款方百川城市建设开发集团有限公司、百川投资集团有限公司等并未依约进行还款，毛先生将借款方诉至廊坊市中级人民法院，2021年5月份经廊坊市中级人民法院主持调解，百川城市建设开发集团有限公司、百川投资集团有限公司等应偿还毛先生本金利息等共计2.739522974亿元，而身为借款方的百川城市建设开发集团有限公司、百川投资集团有限公司等并未按期履行还款义务，以此，毛先生向法院申请了强制执行。

毛先生强制执行期间，颇为戏剧性的是百川城市建设开发集团有限公司身为被执行人将一亿元转款至执行局当日，也就是上述讲到的，2024年6月6日百川城市建设开发集团有限公司向永清县人民法院提出诉前保全申请，冻结了毛先生银行存款4亿元或查封其等值财产。

2024年6月11日，毛先生向永清县人民法院提出了复议申请，就（2024）冀1023财保30号民事裁定书，裁定查封或冻结名下4亿元财产，请求解除其名下财产保全措施，无果。

毛先生认为，百川城市建设开发集团有限公司这出“离奇狗血”诉讼案其目的，“醉翁之意不在酒”完全是在阻碍或拖延（2023）冀10执962号执行案件（借款纠纷），或者说百川城建公司有意将跃洋置业公司大量债务，转嫁给自己。

毛先生的说法是否有事实依据？其律师团队曾进行过深度剖析，律师团队认为，首先，百川城市建设开发集团有限公司以股权转让方式收购了毛先生持有的目标公司（跃洋置业）全部股份，取得了目标公司名下项目的开发权益，股权转让协议中明确载明了公司经营风险由百川城市建设开发集团有限公司自行承担，其次，永清县人民政府与跃洋置业签订的框架协议的解除和权力的侵害，百川城市建设开发集团有限公司在2019年12月20日就已经知悉，把责任归责于毛先生，2022年12月20日前并未主张，已经超出了诉讼时效，最后，百川城市建设开发集团有限公司诉讼目的的意图，就是阻碍对其享有债权的执行或有意转嫁债务。

围绕整个事件，毛先生与其律师团队的说法基本雷同，百川城市建设开发集团有限公司与毛先生的司法博弈，或许是刚刚开始，其目的是“司马昭之心”，结合事实，永清县人民法院下发的诉前保全裁定及一审判决，显然令人生疑，不符合法定程序不说，却有偏袒百川城建集团的嫌疑。

电影《第二十条》里有句经典台词:“一次犯罪,污染的是一条河流;一次错误的裁决,污染的是整个水源”，法律作为社会的基石，不仅仅是文字的规定和法院的裁决，更是天理、国法和人情的完美结合。

百川城市建设开发集团有限公司与毛先生的司法博弈刚开始，永清县人民法院未能做到秉持公正，未严格按照法律程序判案，给毛先生带来了很大的困扰。

永清县人民法院罔顾事实审理案件，不仅亵渎了法律、寒了企业家的心，也会给当地的营商环境造成极大的伤害，目前，毛先生已经向廊坊市中级人民法院提起二审，是否能够扳回一局？拭目以待！（未完待续）