富乐德65亿蛇吞象股价涨132% 控股股东承诺三年扣非累超10亿

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

获注控股股东旗下优质半导体资产，富乐德（301297.SZ）“蛇吞象”式重组备受市场关注。

日前，富乐德发布的重组草案显示，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券方式，作价65.5亿元购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”）100%股权，并募集配套资金不超过7.83亿元。

长江商报记者注意到，富乐华是富乐德控股股东上海申和旗下的半导体子公司。数据显示，2024年前9个月，富乐德、富乐华的营业收入分别为5.6亿元、13.73亿元，归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）分别为7942.29万元、1.9亿元，期末资产总额分别为17.38亿元、38.75亿元，富乐华的业务规模远高于富乐德。也就是说，此次重组对于富乐德而言，不仅是关联资产注入，还是一笔“蛇吞象”式并购。

本次交易还设置了业绩承诺，上海申和承诺，2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（扣非净利润，下同）分别不低于2.85亿元、3.42亿元、4.14亿元，累计不低于10.41亿元。

二级市场上，截至11月27日收盘，富乐德报48.34元/股。公司发布重组预案一个多月以来股价累计已上涨132%。

拟收购富乐华100%股权

根据交易方案，富乐德拟向上海申和等59名交易方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过7.83亿元，扣除相关费用后的募资净额将分别用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费等以及半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目、高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目、宽禁带半导体复合外延衬底研发项目。

本次交易中，富乐华100%股权的评估值为65.5亿元，较其归属于母公司股东口径账面净资产增值35.14亿元，增值率115.71%。因此，本次交易中富乐华100%股权的交易价格确定为65.5亿元。

长江商报记者注意到，通过此次重组，富乐德将获注控股股东旗下优质半导体资产。

本次交易对方中，上海申和同为富乐德、富乐华的控股股东，且交易对手方中的富乐华科、富乐华创、富乐华技均为上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，上海申和直接持有富乐德股票1.7亿股，占富乐德总股本的50.24%，直接和间接合计控制富乐德59.1%的表决权。本次交易完成后，在不考虑配套融资且可转债未转股的情况下，上海申和持有富乐德表决权的比例维持在58.69%。

而从业务协同上来看，资料显示，富乐德是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域。而富乐华主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商。

富乐德认为，本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入。

值得一提的是，2022年2月，富乐华曾接受IPO辅导，计划独立上市。但2023年4月，富乐华终止了辅导申请。独立IPO未果，此次重组也被市场视为富乐华借道富乐德“曲线上市”。

重组草案显示，本次收购完成后，富乐华可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。

重组后资产规模将提升223%

与富乐德相比，富乐华的业务规模要大得多。对于富乐德而言，收购富乐华属于“蛇吞象”式并购。

重组草案显示，2022年至2024年前9个月，富乐华的营业收入分别为11.07亿元、16.68亿元、13.73亿元，净利润分别为2.56亿元、3.44亿元、1.9亿元，扣非净利润2.38亿元、3.05亿元、1.73亿元。

截至2024年9月末，富乐华资产总额38.75亿元，负债总额8.19亿元，所有者权益30.56亿元。

富乐德于2022年末在创业板上市。2022年至2024年前9个月，富乐德分别实现营业收入6.24亿元、5.94亿元、5.6亿元，净利润8807.82万元、8924.94万元、7942.29万元。

截至2024年9月末，富乐德资产总额17.38亿元，负债总额2.74亿元，所有者权益14.64亿元，资产规模不足富乐华的一半。

值得一提的是，2022年至2024年前9个月，富乐华的主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%、27.60%，呈下滑趋势。富乐华的毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。

长江商报记者还注意到，此次交易还设置了业绩承诺。作为业绩承诺方上海申和承诺，富乐华2025年、2026年、2027年经审计的扣非净利润分别不低于2.85亿元、3.42亿元、4.14亿元，累计不低于10.41亿元。

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，以2024年前9个月财务数据计算，本次交易完成之后，富乐德的营业收入、净利润将分别增长至19.33亿元、2.71亿元，较重组前提升245.08%、240.62%；期末总资产、归属于母公司所有者权益也将分别增长至56.13亿元、14.18亿元，较重组前提升223.02%、185.27%。

富乐德表示，本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

二级市场上，富乐德此单重组备受关注。推出重组计划一个多月以来，富乐德股价大幅上涨。截至11月27日收盘，富乐德报48.34元/股，10月17日发布重组预案复牌以来已累涨132%。

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