盛富莱IPO：业绩羸弱 分红5499万又要补流3000万必要性待榷

又一家曾经想要闯关深交所创业板的拟IPO企业改道，目前正在向北交所发起了进一步的冲刺。

在经历了长达三年多时间的上市辅导后，江西盛富莱光学科技股份有限公司（下称"盛富莱"）终于在2023年12月26日正式递表北交所并获得了受理，截止目前已经回复完二轮问询。

公开信息显示，作为一家主要从事高折射率玻璃微珠及制品与光学膜研发、生产及销售的企业，成立于2004年6月16日的盛富莱主营业务主要围绕反光材料领域开展，主要产品为高折射率玻璃微珠。

按照2020年10月27日，盛富莱与中天国富证券签署的上市辅导协议显示，其原本打算向创业板发起IPO冲刺。

但在2022年3月，盛富莱却突然将上市目的地更改至对企业上市门槛较低且更具包容性的北交所，并将上述情况作为辅导工作报告内容向江西证监局进行了报告。

在经过了十二期上市辅导后，2023年12月21日，盛富莱通过了江西监管局的辅导验收，随之5天后正式递表北交所并获得了受理。

那么，盛富莱突然改道北交所，是否如其所述是"结合自身经营情况及战略发展规划"原因所致呢？

在2022年前的几年中，一直以创业板IPO为目标的盛富莱，从营收规模和扣非净利润水平来看，的确是有向创业板发起冲刺实力的。

在2021年中，盛富莱营业收入达到2.77亿，在营收同比增长21.40%的基础上，更是实现了扣非净利润同比30.28%大涨，这也让其当期的扣非净利润首度突破了4000万元达到4659.05万元。

营收和扣非净利润的双增，自然为盛富莱闯关创业板打下了坚实的基础，但不确定性的是盛富莱在2021年迎来的扣非净利润高增长能持续性多长时间。

果然，到了2022年，盛富莱业绩难以为继，营收扣非净利双双出现了下滑，在营收下滑了7.62%的同时，扣非净利润更是出现了32.80%的更大跌幅，跌破4000万元仅为3000万出头的3130.77万元，彼时公司解释称主要受原材料以及能源价格上涨、1.93折射率玻璃微珠销量下降的影响所致。

而盛富莱2022年营业收入仅为2.56亿元，扣非净利润仅为3130.77万元不足以达到彼时5000万元的创业板净利润要求，这也使得其打算闯关创业板的想法不得不做出改变。

实际上，盛富莱申报北交所上市还是有一定优势的。

在确定改道北交所申报，五个月后的2022年8月12日，盛富莱就已经完成了新三板挂牌交易转身成为了一家公众公司。

需要关注的是，在获受理27天后也就是2024年1月22日，盛富莱就收到了北交所对其出具的《关于江西盛富莱光学科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（下称"《审核问询函》"）。

按照《审核问询函》的要求，盛富莱需与其保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，并通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版。如不能按期回复的，则需及时通过审核系统提交延期回复的申请。

而在监管层要求的《审核问询函》需20个工作日内的回复期限将届满时，2024年2月26日，盛富莱就公告向北交所提出了延期回复申请，申请延期不超过20个工作日，将于2024年3月20日前提交审核问询函的回复，理由是"因审核问询函中所需核查事项的相关资料还需要进一步完善"。

事实上，在北交所上市审核中，出现延期回复的情况并不经常出现，这意味着拟IPO企业和保荐机构明显遇到了回复难题，并且在有限的时间内不足以顺利回复完只能是选择了延期。

2024年3月26日，北交所官网披露了盛富莱延期回复的首轮审核问询回复函，回复函的落款时间是2024年3月18日，与其自述的2024年3月20日前提交吻合。

那么到底是什么难题让盛富莱需要进一步论证完善，向北交所提出了延期申请呢？

慧炬财经观察到，在北交所的首轮问询中共有5大问题，13个小问题，其中关于2022年业绩下滑及未来增长可持续性问题，盛富莱回复篇幅足足用了35页，向贸易商及经销商销售及核查情况问题回复也是用了37页，其核查和完善的地方或在于此。

而耗时了56天的时间回复完首轮问询后，7个月后的2024年10月18日，北交所又对其发出了二轮问询，而首当其冲的第一问还是关于业绩下滑风险问题。

时隔仨月两次因信批违规被罚
内控有效性合规性明显不足

众所周知，北交所对拟上市企业内控有效性和合规性要求也是严苛，而盛富莱仅在2024年中，两次因信息披露违规事件遭到了监管层的处罚就比较惹眼。

按理说，有着两年多的公众公司的身份监管经历，盛富莱应对信息披露的监管要求有着深刻的认知，但在2024年4月17日和7月17日，其相继被全国股转公司自律监管和江西监管局出具警示函，违规事实皆因信息披露违规。

信息披露违规，股权不明晰且未披露，折射的是其内控存在着明显的缺失。

公开信息显示，周伟是盛富莱的主要发起人之一。

自盛富莱有限2004年6月成立后，周伟在2015年至2020年，任盛富莱董事，目前持有公司357.50万股股份，占公司总股本的7.53%。

慧炬财经梳理发现，周伟与实控人陈正远关系匪浅，2015年8月5日，周伟在借款陈正远2000万元用于购买复星创投所持盛富莱有限18.82%的股权的同时，受让了陈正远所持有的盛富莱有限357.50万元出资额（占注册资本的11%），出资1,168.97万元入股了盛富莱。

而彼时在这357.50万元出资额中，其中275万股是代他人持有，不过按照盛富莱的说法是"委托投资"。

2015年，罗跃平、蒋永建、张仁岳、罗弘、管文琴、沈建中、陈建志7人以自有或自筹资金合计1,500万元委托周伟进行投资。周伟将收到的上述委托投资款项中60%，即900万元用于投资盛富莱，其中罗跃平投资240万元、蒋永建投资60万元、张仁岳投资150万元、罗弘投资30万元、管文琴投资60万元、沈建中投资60万元、陈建志投资300万元。

八年后的2023年11月至12月，周伟与罗跃平、蒋永建、张仁岳、罗弘、管文琴、沈建中、陈建志解除了委托投资关系，向上述人员返还投资款，并支付相应的投资回报。

值得注意的是，在此期间内，周伟共获得了四次现金分红，其中2020年1月现金分红79.20万元，2021年1月和12月分别现金分红91.88万元和122.50万元，2023年6月现金分红150.51万元。

2024年4月18日，盛富莱公告称收到了全国股转公司《关于对江西盛富莱光学科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌审查函【2024】4号）。

在该份监管工作提示中，全国股转公司认为盛富莱和周伟涉嫌信息披露违规。

据上述自律监管决定书称，2015年，挂牌时持股5%以上股东周伟分别代罗**等七人持有股票，累计代持股份275万股，公司未在申报挂牌文件中披露上述代持事项，且挂牌后代持事项未解除，公司、周伟未履行相关信息披露义务。全国股转公司特此告诫周伟，应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

对此，盛富莱表示公司及实际控制人对全国中小企业股份转让系统有限责任公司做出的监管措施高度重视，此后将严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，确保挂牌公司股权明晰，积极做好信息披露工作，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

盛富莱在以"严格履行信息披露义务，保证信息披露及时，内容真实、准确、完整，充分重视上述问题并汲取教训，坚决避免类似问题再次发生"的表态刚刚落定。

紧接着三个月后的2024年7月17日，一份盛富莱关于公司及相关主体收到江西监管局警示函的公告又随即出炉。

这则公告所涉的案由同样是信息披露涉嫌违规。

据上述警示函称，2015年8月，周伟代7人持有江西盛富莱光学科技股份有限公司(以下简称盛富莱或公司)前身江西盛富莱定向反光材料有限公司(以下简称盛富莱有限)股票，合计代持275万股，占盛富莱有限总股本的8.46%。2022年8月，盛富莱在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司股权不明晰且未在申报挂牌文件、定期报告等文件中真实、准确、完整地披露股东信息，直至2023年12月才清理完毕上述代持事项。

江西监管局认为，盛富莱的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第三条、第二十一条和《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三条的规定。周伟作为持股5%以上股东，未如实向公司及公司聘请的中介机构告知股权代持事项并配合履行信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第212号)第七十四条、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第三十七条的规定。江西证监局决定对盛富莱、周伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

事实上，股权沿革清晰，不存在争议，是监管层对拟IPO企业合规性的基本要求，监管层尤为关注的是是否影响实际控制人控制权的稳定性，是否会对发行上市造成实质性障碍。

预计2024年业绩掉头下滑
基本面羸弱难言成长性

除了内控有效性和合规性上存在缺失外，盛富莱业绩成长性和持续性不足也值得关注。

数据显示，继2022年业绩下滑后，2023年，盛富莱实现营业收入2.66亿元，同比仅增长了3.73%，实现扣非净利润3706.12万元同比增长了18.36%。

当时间进入2024年，盛富莱业绩却突然又掉头向下，在2024年1-6月仅实现营业收入1.12亿元，同比下滑了10.54%；实现扣非归母净利润1,466.15万元，也是同比下滑了13.83%。

而扣非净利润下滑的势头在2024年前三季度进一步扩大，当期实现扣非净利润2,318.87万元，更是同比下滑了15.68%。

值得注意的是，当期同行可比公司（除了领航科技和夜视丽未披露财报外）营收和扣非净利均是呈现双增态势，而盛富莱却是逆行业发展趋势双双下滑。

更大的障碍来自于2024年全年，在这一盛富莱北交所上市最为关键的时间节点中，盛富莱2024年盈利预测显示，其营收同比下滑了9.66%，对应扣非净利润同比下滑了9.29%。

从2021年至2024年，盛富莱扣非净利润在波动中不断下滑，已是不争的事实。

要知道，当年在2021年时，盛富莱的扣非净利润就已经高达4659.05万元。

在2024年中，无论是营收规模还是扣非净利润水平，都出现了下滑的局面，在此前内控管理不合规的前提下，又未能保持2023年的业绩发展势头，这就大大增加了盛富莱北交所上市之旅的变数。

而业绩波动的背后，是凸显盛富莱盈利能力的最重要指标——毛利率的震荡起伏。

盛富莱也不得不承认，其自身毛利率从2021年时的33.07%下滑至2022年时的30.15%，经由2023年的31.96%，虽已在2024年前三季度反弹至32.35%，但总体上呈现震荡走势也是不争的事实。

虽然在二轮问询中，盛富莱已向监管层提交了2024年业绩将下滑的预测，但其表示2024年第四季度环比向好，业绩下滑幅度进一步收窄，不会对公司持续经营能力稳定性构成重大不利的影响，但业绩下滑无疑会使得监管层审核更加审慎。

在首轮问询中，北交所就要求说明主要客户的市场需求是否稳定、持续，是否存在业绩下滑的风险。

到了二轮问询中，北交所又进一步要求说明2024年上半年业绩下滑的具体原因，最近一期业绩下滑趋势是否已扭转，期后业绩是否存在进一步下降的风险。

不得不说的是，即便2024年第四季度业绩环比向好有了一定的改善，但这也并不意味着盛富莱羸弱的局面已经彻底扭转并持续向好，业绩下滑能否成为此次北交所上市的阻碍还有待观察。

分红5499万又要补流3000万
合理性必要性待榷

除了业绩下滑外，盛富莱三次现金分红后又大手笔补流的行为在监管层严审IPO融资规模及补流必要性的当下，也让人不由得质疑起其补流的合理性。

在此次IPO 2.04亿元的募资规划中，盛富莱计划用其中的3000万元补充流动资金。

对于用3000万资金补流的必要性，盛富莱解释称"随着公司对反光材料领域设备与研发投入的增加以及未来募投项目的实施，公司业务规模预计会进一步扩大，对企业日常营运资金的需求将有所提升"。

在2020年至2022年的IPO报告期内，盛富莱连续三年都进行了现金分红。

如果说在2020年和2021年，扣非净利润分别为3576.22万元和4659.05万元规模的盛富莱分别拿出1500万元和2000万元进行分红还算合理的话，那么在2023年5月，也就是2022年扣非净利润大幅下滑且仅有3130.77万元的情况下，盛富莱大手一挥决定现金分红1,999.44万元，这显然让人难以理解。

在大手笔分红后，2023年12月，盛富莱在向北交所提交的IPO融资计划中，其又明确提出将发行不超过15,830,845股新股募集资金2.04亿元投向"年产高折射率玻璃微珠3,000吨及研发中心建设项目"等两大项目，并将用其中的3000万元用于补充流动资金。

而其此次IPO一边大手笔分红，另一边却募资补充流动资金，是否具有必要性和合理性，也遭到了监管层的诘问。

"补充说明补充流动资金规模的测算依据与测算过程，主要用途与合理性、必要性，说明本次发行募集资金用于补充流动资金是否谨慎"，"结合前述情况说明本次发行补充流动资金的必要性，以及是否具有对应的投资者保护安排"，针对盛富莱边分红边融资补流的举动，北交所在2024年3月对其下发的首轮审核问询中质疑道。

而有了最近诸多北交所企业在删减了补流计划后成功获得了监管层认可的成功示范下，盛富莱此次倍受质疑的大额现金分红后所带来的上市圈钱的嫌疑，在业绩下滑的情况下，其能否以删减补流计划的方式换取上会空间后续有待观察。

业绩下滑仍未改善，大手笔分红后又要募资补流的盛富莱能否成功获得上会机会，慧炬财经将持续关注！