夫妻公司认定为实质一人公司的界限探析

夫妻公司，顾名思义，即由夫妻二人共同出资成立的公司，公司股东有且仅有夫妻二人。在我国夫妻财产共有制的背景下，其股东利益的一致性和实质单一性，引发了是否应将夫妻公司视为实质上的一人公司的争议。

一、问题的提出

熊某某、沈某某申请执行人执行异议之诉再审案

（一）基本案情介绍

熊某某与沈某某于2011年8月3日注册结婚，随后于同年11月共同出资成立了青曼瑞公司，该公司为有限责任公司，注册资本与实收资本均为200万元，双方各持有50%的股份。

2015年，经武汉中院的民事调解书（2015）鄂武汉中民商初字第00494号确认，青曼瑞公司需向猫人公司支付货款2983704.65元。该调解书生效后，猫人公司申请执行，武汉中院以（2015）鄂武汉中执字第00707号立案。由于青曼瑞公司未履行财产申报义务，被纳入失信被执行人名单。2016年6月，武汉中院扣划了青曼瑞公司账户中的13069.31元存款，并发还给猫人公司。经查询，未发现其他可供执行的财产，遂于同年6月15日终结本次执行程序。

猫人公司随后主张青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求追加熊某某、沈某某为被执行人，对公司债务承担连带责任。武汉中院（2017）鄂01执异986号民事裁定书驳回了猫人公司的请求。猫人公司提起诉讼，请求依法追加熊某某、沈某某为被执行人。武汉中院（2017）鄂01民初4309号民事判决书驳回了猫人公司的诉讼请求，但湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号民事判决书撤销了一审判决，追加熊某某、沈某某为被执行人，对债务承担连带清偿责任。

熊某某、沈某某不服，提起再审。最高人民法院（2019）最高法民再372号民事判决书维持了二审判决。

（二）法院观点

一审法院认为，青曼瑞公司虽由熊某某、沈某某夫妻共同出资，但根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对一人有限责任公司的定义，青曼瑞公司不符合一人公司的标准，因为熊某某和沈某某是两个独立的法律个体。

二审法院则认为，青曼瑞公司的注册资本来源于夫妻共同财产，且无证据表明双方对财产归属进行了约定。因此，青曼瑞公司的股权应视为双方共同共有。考虑到夫妻共同控制公司，且难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同，二审法院认定青曼瑞公司实质上为“一人公司”，要求熊某某、沈某某承担举证责任。

再审法院维持了二审法院的判决，认为青曼瑞公司在主体构成和规范适用上与一人有限责任公司具有高度相似性，应将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊某某、沈某某。

二、夫妻公司是否为实质一人公司的实践分歧

最高院的再审判决被不少法院奉为圭臬。事实上，关于夫妻公司是否应该被认定为实质一人公司，司法实践中早有分歧。

（一）除非另有反证，否则夫妻公司即为实质一人公司

该种裁判思路认为，除非有反证，否则夫妻公司被默认视为实质一人公司。该思路基于夫妻共同财产出资的事实，以及夫妻在公司经营管理中的高度一致性。例如，广东省佛山市中级人民法院（2021）粤06民终12403号佛山市顺德区宝富莱无纺布有限公司与陈海平、蒋细妹买卖合同纠纷二审判决中强调了夫妻公司在财产和经营上的集中性，以及夫妻行为与公司行为界限的模糊性，认为商事审判实践中有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。

在这种观点下，法官过于重视对夫妻共同控制权和夫妻共同出资的考量，即便面对夫妻股东的抗辩，即股权不仅包含财产性权益，亦涵盖与人身相关的非财产性权利，且主张法院不应仅基于夫妻共同财产出资的事实而扩大其责任认定，亦或者主张其以个人身份出资并取得股东资格，各自独立地行使权利与履行义务，法官通常也不会采纳抗辩。该种观点具有一定的合理性，但是颇有以偏概全、加重夫妻股东证明责任之势。

（二）原告先举证存在混同，再由夫妻股东举证其财产与公司财产相互独立

这种裁判思路认为，原告需初步举证夫妻公司存在人格混同，随后由夫妻股东证明其财产与公司财产的独立性。要求原告证明夫妻股东的行为构成与公司人格混同的可能性，然后由夫妻股东自证清白。在本文开头的案例中，最高人民法院即采用这一观点。

这种观点在实务领域比较普遍。毕竟夫妻公司从股东人数上看，确实与《公司法》规定的一人公司有所差别，但其在法人治理上明显又与一人公司高度相似。因此，对于夫妻公司的人格否认问题，不宜直接套用针对一人公司的举证责任倒置规则。相反，应当要求原告首先提出证据，证明夫妻股东可能存在与公司人格混同的情形，随后由夫妻股东承担反证责任，证实其个人财产与公司财产的分离，从而确立公司法人的独立性。这一方法有助于明确各方的举证责任，并在债权人、债务人公司以及夫妻股东之间实现权益的均衡保护。

（三）夫妻公司虽有特殊性，但仍应当适用一般的公司人格否认举证规则

该种观点认为，夫妻公司不应直接被视为一人公司，并严格要求原告提供充分的夫妻公司人格混同证据，否则夫妻公司被视为普通公司。浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民终2307号宁波市海曙博顺服饰有限公司、宁波唯昇品牌管理有限公司等承揽合同纠纷二审民事判决中支持了这一观点。

此类裁判思路将夫妻公司等同于普通的二人公司，并由此认为不应对夫妻公司适用一人公司的举证责任倒置规则。在这种思路下，原告基本上无法达到追索出资夫妻股东的目的。特别是当原告已经穷尽所能提供夫妻股东的任职情况、其使用个人账户办理公司业务等证据后，法院仍然认定其有进一步证明的义务，而这对于原告而言显然比较困难。

综上所述，关于夫妻公司的性质在实际操作中尚未形成统一的结论，且是否将其视为实质上的单一实体公司，并非一个简单的二元选择问题。当前，立法和司法指导尚未明确，导致法官在裁决时拥有较大的自由裁量权。因此，从公平性、合理性和可执行性的角度出发，对夫妻公司的性质进行判定，以实现债权人与夫妻公司权益的平衡，并激发夫妻共同创业的积极性，是司法实践中需要审慎考量的关键议题。

三、夫妻公司认定为实质一人公司的判断标准

之所以实务中会对夫妻公司的性质认定产生分歧，是因为夫妻公司同时受到婚姻法和公司法的规制。与其他普通二人公司不同，在婚姻法法定财产制下，夫妻公司的股东利益具有一致性和实质单一性，而这也正是法院将夫妻公司认定为实质一人公司的重要考量因素。整理归纳各地案例，将夫妻公司认定为实质一人公司的判断标准主要有以下几个方面：

（一）夫妻股东出资主体单一

出资主体的实质单一性是将夫妻公司认定为实质一人公司的首要判断标准。夫妻二人出资成立的公司，若注册资本来源于夫妻共同财产，那么公司的全部股权属于双方共同共有。在该种情形下，基于夫妻共同财产制度，即便夫妻公司形式上存在复数股东，但由于实质上夫妻双方所持股权均源自共同财产，不构成真正的股东关系，故法院将夫妻股东类比一人公司股东处理。

（二）夫妻股东意思表示高度一致

意思表示的高度一致性是将夫妻公司认定为实质一人公司的重要标准。在传统社会观念下，婚姻制度将夫妻双方视作一个共同体，其中任何一方对外所为意思表示均被默认为是夫妻二人共同意思表示。该社会观念映射在夫妻公司中即为任一股东的意思表示都足以让交易相对方确信为夫妻共同意思表示，进而认为是夫妻公司的意思表示，股东意思表示与公司意思表示混同，与一人公司的情况颇为相似，故司法实践中将夫妻公司类比于一人公司。

（三）夫妻公司治理结构闭合

与普通二人公司不同，由于夫妻股东利益与意思表示的同一性，夫妻公司“股东会—董事会—监事会”三会并立且相互制衡的基本治理结构被架空，进而缺乏正常公司应有的分权的内部治理结构和严格的内部监督结构。夫妻公司治理结构的闭合性与一人公司相似，故法院可适用一人公司人格否认规定。

（四）夫妻公司股权实质一元化、控制权集中

该条标准是判断夫妻公司为实质一人公司的内在标准。股权越集中，经营权与所有权的分离程度越低，公司所受的强制监管越弱，股东滥用公司法人格与有限责任的可能性就越大。从一人公司，到普通有限公司，再到非公众股份公司、非上市公众公司以及上市公司，强制性管理规定的强度呈倒金字塔型的增长，而一人公司位于顶端，股权与控制权单极化，监管程度低。夫妻共同经营夫妻公司，对公司的经营和决策拥有绝对的控制权，显然有别于一般复数股东公司，而更趋同于一人公司。因此，将夫妻公司认定为实质一人公司，从而适用《公司法》第二十三条第三款之规定，符合该条立法目的。

综上所述，夫妻公司的出资单一性、意思表示的高度一致性、治理结构的闭合性、控制权的高度集中性，与一人公司高度相似，构成了司法实践中将夫妻公司认定为实质一人公司的判断标准。从实质层面对夫妻公司的性质进行认定，对债权人而言，能够有效保护债权人利益；对夫妻股东而言，有利于倒逼夫妻股东见贤思齐；对夫妻公司而言，有利于促进公司规范治理。

四、夫妻公司认定为实质一人公司的证明责任分配

将夫妻公司认定为实质一人公司的最终目的是通过适用一人公司的举证责任倒置规则来证明夫妻公司人格混同，在这一过程中，如何合理分配债权人和夫妻公司、夫妻股东的证明责任是关键。在证明责任分配上，既要考虑到夫妻股东的身份特殊性，又要考虑到公司法的商事外观。但是在这二者中，公司属性应当列为第一位，其次才是夫妻属性。从法律逻辑上看，夫妻公司的股东人数毕竟并不符合一人公司的定义，因此不应直接视为一人公司。若是将夫妻公司直接视为一人公司，加重夫妻股东的证明责任，难免会打击夫妻股东投资兴业的积极性。

（一）债权人应首先对夫妻公司可能为实质一人公司进行举证

夫妻公司构成实质一人公司实际上是为债权人创设维权新途径。由债权人对夫妻公司可能为实质一人公司进行举证，符合“谁主张，谁举证”的原则，同时更能平衡债权人、夫妻公司及其夫妻股东三方权益。债权人举证时，可以从夫妻公司与一人公司的高度相似性着手，提供以下几种证据：

1.证明夫妻股东与公司意思表示混同。例如，不担任法定代表人的夫妻一方代表另一方或公司对外进行意思表示，夫妻股东对外宣传二人都能独立代表公司等。

2.证明夫妻股东与公司财务混同。例如，公司并未按照章程规定对夫妻股东进行分红，公司账户与夫妻股东个人账户之间流水往来没有合法依据；夫妻股东个人账户用于公司收支、公司账户用于夫妻股东个人收支；夫妻股东随意以公司名义为股东个人借款提供担保等。

（二）夫妻股东可提供相反证据反证其为普通二人公司

允许夫妻公司提供相反证据反证其为普通二人公司是对夫妻股东二人主体的尊重。在实践中，证明夫妻股东异于实质一人公司的常见思路主要有以下几种：

1.证明夫妻股东之间财产独立。若夫妻间财产独立，夫妻公司与普通两人公司并无实质区别，对夫妻股东适用一人公司的举证责任倒置规则则显失公平。因此，诸如夫妻财产分割协议等能够证明夫妻股东之间出资财产独立和股权收益独立的证据，应作为排除将夫妻公司视为实质一人公司的首要依据。

2.证明夫妻股东意思表示不一致。股东权利不仅包含从公司获得经济或其他利益的自益权，也有以参加公司运营为目的的共益权。即使夫妻股东没有分割财产，倘若夫妻股东能提供股东意思表示不一致的股东会决议等证据，证明其依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使表决权等股东权利，享有各自股东权益，且在意思表示上并不必然同一，那么，也不应当认定夫妻公司为实质一人公司。

（三）小结

综上所述，笔者认为，在夫妻公司作为被告且原告主张揭开公司面纱的情况下，应要求原告首先证明被告可能为实质一人公司。随后，夫妻股东需承担反证责任：若夫妻股东提供相反证据证明其为普通二人公司，则夫妻公司应被视为普通两人公司，适用《公司法》第二十三条第一款的规定，遵循“谁主张，谁举证”的原则，由原告证明夫妻公司人格混同；若非，则认定夫妻公司为实质上的一人公司，适用《公司法》第二十三条第三款关于一人公司的举证责任倒置规则。这种方法既能够保护债权人权益，确保法律框架能够更精准地应对夫妻公司的特殊性，又尊重夫妻股东的二人主体，有利于以夫妻公司为代表的中小公司的健康成长。

五、夫妻公司避免被认定为实质一人公司的建议

在法定财产制下，夫妻公司基于财产来源的单一性、控制权的合一性、意思表示的一致性等，导致法院有理由认为夫妻公司在实质上与一人公司并无差别，从而刺破面纱要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。相反的，若夫妻公司财产来源并非同一、控制权并非合一、意思表示并非一致，那么，认定夫妻公司为实质一人公司则显得太过牵强。因此，夫妻公司为有效避免在裁判中被法院认定为实质一人公司，可从以下几个方面进行风险预防：

（一）根源杜绝：分割夫妻财产

夫妻财产分割能够直接从根源上否认夫妻公司为实质一人公司。具体而言：夫妻双方可在公司成立之初签署财产分割协议，明确资产归属和在公司解散或离婚等情况下的财产分配原则。另外，将财产分割协议提交至相关法律机构备案，作为解决潜在纠纷的法律依据，并详细记载财产清单、权益分配、债务承担等关键条款。

（二）形式预防：破除相似性

1.股权结构多元化：通过吸引外部投资者参与，可以降低夫妻双方在公司中的持股比例，同时引入新的资金和资源，增强公司的资本实力和市场竞争力。也可制定股东协议，明确各方权利与义务，包括但不限于投票权、分红政策和退出机制等，以确保所有股东的利益得到公正对待。

2.公司治理结构的完善：定期财务审计，建立和完善内部控制制度，完善公司章程和决策程序，股东会决议留痕。

3.公司资金使用的合规性：开设独立的公司银行账户，严格区分公司资金和个人资金，避免资金混同。所有公司与股东之间的交易都应有记录，并附有合法的业务背景。除此之外，建立严格的资金审批流程，确保每一笔支出和收入都有明确的授权和记录，防止未经批准的资金转移。

结语

在对夫妻公司是否构成实质上的一人公司进行认定时，不能仅仅关注对债权人利益的保护，也要回应夫妻公司作为市场主体的积极主动性。通过证明责任的分配，可以达到调节夫妻公司与债权人之间利益平衡的效果。同时，也倒逼夫妻公司重视内部治理机制的构建与执行，确保公司的健康发展和股东权益的合法维护。这不仅是对夫妻公司运营合法性的保障，也是对整个市场秩序和交易安全的维护。 文/夫妻股权研究小组： 贝赛，楼姻妃，方向天正