108位股东，把公司卖了

并购的风刮到了动力电池。前不久，“锂电鼻祖”力神电池卖给了一汽、东风、中兵三大央企。近日，108位股东又准备把一家动力电池上游材料商——金力股份卖给广东国资。

根据买家佛塑科技披露的消息，佛塑将通过发行股份及支付现金的方式，向金力股份108个股东购买所持有的100%的股份。

金力股份位于河北邯郸，是一家专注于湿法隔膜研发的公司。2021年，公司获得比亚迪的投资，成为比亚迪电池的主要供应商之一。2022年底开始筹备IPO，并在上市前获得小米、北汽、摩根斯坦利等重量级机构出资，背后一共汇聚了58家机构投资者和50位自然人股东。

原本金力股份将以131亿的发行市值登陆科创板。但事与愿违，激烈的市场竞争和突如其来的专利诉讼，打断了公司的IPO之路。在转战港股无果后，佛塑科技抛来的橄榄枝，终于让创业团队和投资人看到了退出的希望。

广东国资，拿下百亿独角兽

先来看看佛塑科技开出的价码有多大诚意。

根据11月14日晚间发布的公告，佛塑科技拟向袁海朝（公司创始人）、华浩世纪等 108 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的金力股份 100%股份。

“股份+现金”的交易方式是现阶段A股上市公司并购的常规操作。对于买方而言，降低了对公司现金流的影响。对于卖方而言，可以立刻满足投资人和创业者部分资金退出的需求，同时留下了搏二级市场股价上涨的机会。对于被收购方或是更易接受的方案。

另外值得一提的是，在本次交易中，还将采用差异化定价。原文比较绕口就补贴了，意思就是不承担经营责任的机构投资者，将按照交易价格的9折退出。交易对价剩下的部分，则由剩余的承担业绩承诺方享有。

不过截至目前此次收购仍在推进中，整体交易作价和业绩承诺要求——两个关键信息都未披露。

正如文首所述，虽然交易价格尚未披露，但是从过往的估值情况看，金力股份的价格并不低。

2022年金力股份的《招股书》显示，金力股份计划募资13.10亿元。按照不低于10%的发行比例计算，其发行市值约为131亿元。在科创板上市失败之后，市场又传出公司将赴港股上市，谋求20亿美金的估值（比此前还涨了10亿人民币）。就算只按照最后一轮融资的估值计算，也高达90亿元，可见一家独角兽企业妥妥地没跑了。

而相比之下，佛塑科技的市值仅有60亿上下。前三季度营收16.36亿元，归母净利润0.83亿元（金力股份2022年营收6.91亿元，净利润3.64亿元）。要拿下金力100%的股权，显然不是一件容易的事。所以这才有了“股权+现金”的收购安排。

当然，更重要的是离不开背后大佬的支持。佛塑科技的母公司是广新集团，它持有佛塑科技26.75%的股权，是其第一大股东。

而广新集团由广东省政府持股90%，广东财政厅持股10%，是广东省属国企。新能源新材料正是其三大主业板块之一。所以广新集团力推旗下佛塑科技收购金力股份，无疑是奔着产业投资和产业协同去的。

正如公告中所写：

“佛塑科技主要面向新能源、电工电气、光电显示、医疗等行业提供高分子功能薄膜与复合材料……这与金力股份所处的锂电池湿法隔膜行业，同处于高分子薄膜材料领域。这笔交易不仅能够帮助公司进入新能源领域，而且提升公司在高分子薄膜领域的整体实力。”

所以从上市公司的产业协同，国资产投的战略布局，和一鼓作气拿下100%股权的动作来看，广东国资对于拿下金力股份可谓志在必得。

金力股份和它背后的108个股东

当然在这笔交易中更引人注目的，是这次的交易对手——金力股份背后的108位股东——公告文件中足足罗列了74页。

这108位股东，包括50位自然人股东和58家机构投资者。要了解它们的投资动作，则需要从金力股份的创业史说起。

金力股份成立于2010年2月，总部位于河北邯郸市，专们从事动力锂电池隔膜材料的研发。

创始人袁海朝虽是地地道道的草根创业者，但从过往的履历上看，其商业能力不俗。18岁时袁海朝从事个体运输，20岁时担任河北省武安自强矿粉厂厂长，23岁任河北天海实业有限公司董事长，34岁任武安市金牛物资经贸有限公司执行董事兼经理。后续他的商业版图不断扩大，涉足贸易、地产、金融等多个领域。可见在商海摸爬滚打30余年，袁海朝早就完成了从草根创业者到企业管理着的蜕变。

当然，上述管理的企业，不论是其规模还是影响力，都远远不及金力股份。

金力股份在2015年3月挂牌新三板。此后，相继完成了多款隔膜产品的研发，并将市场瞄准了电动大巴等领域，与力神电池等动力电池制造商建立了紧密的合作关系。

特别是在2016年-2017年，金力股份开启了4轮定向增发，向辰韬资本、劲邦资本等机构投资者募集资金累计3.28亿元，以扩大产能。同时发布股权激励计划，向公司35名核心员工发行了股票（这是自然人股东的主要来源，还有部分自然人股东则来自金力股份的几笔对外并购）。

不过在当时，公司的业务并没有实质性的进展。财报显示2016年，金力股份的营收4353.40万元，净利润仅889.62万元。

而真正的转折点，则是比亚迪的注资。2018年，金力股份从新三板摘牌。三年后，2021年10月，比亚迪8000万元战略投资金力股份，同时委派投资经理叶超任金力股份监事。

比亚迪不仅带来了资本，更带来了订单。

据招股书显示，2020年，金力股份对比亚迪的销售收入占营收比重仅为0.79%，2021年及2022年上半年则跃升到50.53%、54.97%，订单金额从172万增长至3.51亿元，同比增长200多倍。

比亚迪作为金力的第一大客户，直接拉高了公司的业绩。公司总营收从2020年的2.19亿元跃升到2021年的6.95亿元，归母净利润从-1.7亿元升至1.01亿元，扭亏为盈。

也在那一年，高工锂电统计，金力股份市占率狂增至8.9%，一跃成为国内排名第四，全球排名第七的湿法隔膜供应商。市场地位仅次于恩捷股份、中材科技和星源材质三家公司。

如此强劲地增长，在后续2轮增资和7次股权转让中，吸引了47家机构出手。先报上几个响亮的名字：产业投资方小米长江产业投资、北汽产投；市场化机构复星创富、晨道投资、招商致远资本、惠友投资；外资机构有摩根士丹利；国资机构有合肥产投纷纷入局。

这40多家机构将金力股份的估值抬高至93.38亿元，相比于2021年比亚迪投资时的17.55亿估值，上涨了4倍有余。不出意外，金力股份将成为河北第二家科创板上市公司（第一家是中船特气）。

但世事难料。金力股份前脚刚刚递交招股书，后脚行业老大恩捷股份就递上了诉讼状：起诉金力股份专利侵权，涉诉金额7000万元。2023年8月，恩捷股份再对金力股份提起诉讼，涉诉金额2.1亿元，两次金额相加达到2.8亿。‍‍‍‍‍‍‍

这场诉讼打乱了金力股份的上市节奏，再加上随后A股上市政策收紧，科创板IPO变得遥遥无期了。原本稳操胜券的公司管理团队和投资机构，只能另辟蹊径寻求退出。

并且金力股份的招股书显示，金力股份及实控人与投资人签订20项对赌协议（其中两项已经被执行），包括回购权、优先清算权等特殊权利条款，正如一部分条例所写：若公司IPO失败，“则投资方的特殊权利条款自该等合格IPO申请被否决、失效或撤回之次日自动恢复效力”——可见公司的退出压力不小。

而这次广东国资抛出的收购邀约，一部分现金收购能让GP迅速回笼资金，向LP有个交代；另一部分股份，则可以在12个月（或36个月）之后交易，日子也有了盼头。虽然交易对价暂未出炉，但这次并购无疑给管理团队和投资机构都带来了难得的退出机会。

参考资料：

1. 佛塑科技，佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

2. 中国基金报，900亿隔膜巨头起诉，事关这家比亚迪参投IPO公司。

3. 河北金力新能源科技股份有限公司，招股书。

4.维科网锂电，又一锂电材料巨头IPO终止