临时股东大会现场座无虚席！国君、海通合并重组获高票通过

国泰君安股东大会现场

国泰君安、海通证券合并重组完成关键一步。

12月13日晚间，两家公司同步发布临时股东大会决议公告，宣布此次合并重组交易方案等相关议案经大会审议，获高票通过。值得关注的是，作为当前最受市场瞩目的重大合并重组项目之一，本次股东大会股东参会投票热情高涨。其中，国泰君安、海通证券股东大会参会率分别达到78%和68%，相关议案的通过率均高达99%。海通证券还同步召开了A股及H股类别股东会，参会率分别达到72%、57%，相关议案通过率也高达99%。

《华夏时报》记者了解到，当日在延安饭店举行的国泰君安临时股东大会现场座无虚席，既有机构股东，也有长期持有公司股票的自然人股东。公告内容显示出席国泰君安股东大会现场会议的股东（含股东代理人）多达260名。会议审议了22项议案，其中《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》备受关注，该议案分拆出了25项内容分别进行表决，涉及合并方式、换股价格及换股比例等。

重组完成关键一步

在双方的公告中，国君、海通两家券商均表示，下一步将按照监管要求，履行本次合并的相关行政审批程序，为双方后续加快推进全面整合、建设一流投资银行打下坚实基础。

“议案高票通过，标志着合并重组公司治理程序的顺利完成，充分体现了各方股东对本次合并重组的高度认可，以及对合并后公司未来发展的坚定信心。”国泰君安方面相关负责人告诉《华夏时报》记者。

在该负责人看来，国泰君安、海通证券合并重组是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并，上市券商最大的整合案例，2008年以来国际投行界第一大并购项目，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

“作为中国资本市场重大、无先例的创新事项以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并项目推进速度远超市场预期。两家公司9月5日发布停牌谋划重大资产重组公告，10月9日发布合并重组相关预案及联合公告，11月21日发布合并重组报告书及联合通函，12月13日召开股东大会审议通过各项议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序，充分展现了两家公司极高的决策及执行效率，创造了头部券商合并重组的‘上海’速度。”该负责人进一步指出。

而在现场提问环节，多位股东围绕国泰君安、海通证券合并后的组织架构、发展方向等方面进行提问。朱健现场回应称，国泰君安与海通证券强强联合、优势互补，合并后资本实力大幅跃升、业务实力显著增强，将加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。

值得关注的是，在业内人士看来，完成临时股东大会投票表决通过后，“国君+海通”的并购案还有三个审批程序要走，需获得上海证券交易所的审核通过以及证监会的批准、核准、注册；作为换股对价而发行的国泰君安H股需要获得香港联交所对其在香港联交所上市及允许交易的批准；需要获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过。记者也了解到，上述环节已经在进行中。不仅如此，根据相关法律法规，本次交易可能还需要其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

12月13日，北京市海问律师事务所对国泰君安本次股东大会出具了法律意见书。该所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

同日，国浩律师（上海）事务所对海通证券临时股东大会和A、H股类别股东会出具法律意见书。该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及有关规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

合并后有哪些大动作

在前期工作基本做的差不多之际，市场把关注的焦点集中在国泰君安和海通证券合并后如何现“1+1>2”的效应。

根据此前披露的公告显示，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金，100亿元方案使用如下：

不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。

不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。

不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。

不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

“双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升，按照2023年公开披露数据，合并后公司总资产、净资产、净资本，零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。”12月14日，上海一位券商行业分析师对《华夏时报》记者说。

国泰君安、海通证券也表示，将加快全面整合，依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，推动合并后公司释放“1+1>2”的协同效应。未来，将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳