鸿星科技IPO：未上市先“变脸”业绩退回五年前

石英晶体元器件是利用石英晶体（二氧化硅）的压电效应制成的频率控制元器件，可以产生稳定的脉冲为电路提供基准频率信号，按属性可划分为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器两类，是计时、频率控制等各类电子设备的关键基础元器件。

鸿星科技（集团）股份有限公司（以下简称“鸿星科技”）专业从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售，主要应用于通讯电子、消费电子、汽车电子、数据中心、医疗电子、智能家居等领域。

全面注册制改革实施后，鸿星科技的上市申请于2023年3月3日平移至上交所主板重新受理，其后历经两轮问询与回复,目前因财务资料过期，IPO审核处于中止状态。

上市审核过程中，鸿星科技连续两年经营业绩下滑引发市场关注，并且重要供应商中竟然包含竞争对手的母公司，原材料能否长期供给受到一定威胁，公司是否符合主板业绩稳定性要求遭到质疑。同时，公司与台湾鸿星等受同一实际控制人控制的企业之间存在较多关联交易，引发交易所对其中是否存在某些利益安排及鸿星科技业绩真实性、独立性的问询。此外，鸿星科技2020年至今分掉留存利润总计4.26亿元，涉嫌“清仓式分红”。

撰稿/朱之焱

编辑/杨墨含

安信证券和立信会计师事务所的该项目负责人，对鸿星科技2020年至2022年特殊销售模式收入执行了独立函证程序：通过回函可确认特殊销售模式收入金额占特殊销售模式总收入金额的比例分别为86.03%、80.78%及61.21%，通过访谈可确认特殊销售模式收入总额的比例分别为96.36%、91.58%和84.74%（下图）。意味着，该比例对应的销售收入具备较充分的交易真实性。

业绩退回2019年水平，主要供应商疑为竞争对手

2019年到2021年，鸿星科技的业绩处于上升期，营业收入分别为5.30亿元、6.59亿元、8.35亿元，净利润分别为0.85亿元、1.53亿元、2.07亿元，增长迅猛。

然而令市场诧异的是，2021年竟已是鸿星科技的巅峰时刻，此后迅速迎来了业绩变脸。

2022年、2023年，公司营业收入分别为6.51亿元、5.42亿元，降幅达22.00%、16.87%，净利润分别为1.94亿元、1.33亿元，同比下降6.27%、31.60%。

鸿星科技近些年“过山车”般的业绩表现，尤其是2023年几乎退回至2019年业绩水平，显然与主板“大盘蓝筹”“经营业绩稳定”的板块定位相悖，也与其在招股书中描述的“下游网络通信、消费电子、智能家居等行业或高速增长、或稳中有升”的市场情况并不相符。

根据 QYR Research 公布的数据，2021 年全球前十大石英晶体元器件厂商合计市场份额 64.00%，鸿星科技以2.60%占有率排名第十，虽然不到64.00%的十分之一，但是能上榜还是值得肯定的。然而，该榜单统计的是2021年各企业经营情况，鸿星科技近两年业绩持续下滑，其目前的行业地位恐怕早已名落孙山。

虽然下游行业一派欣欣向荣，但面对较为激烈的市场竞争，鸿星科技已然落入下风甚至是窘境。

全球市场中，日本厂商因进入较早，基于生产自动化程度、规模和技术等优势，Epson（精工爱普生）、NDK（日本电波）等龙头企业占领全球中高端市场，尤其是在汽车电子领域，NDK占据了全球50%以上的市场份额。

国内市场中，中国台湾地区厂商更具备规模优势，代表性企业台湾晶技以11.70%的市占率位列2021年全球市场份额第一，高出鸿星科技（2.60%）好几番。大陆厂商，因为起步相对较晚、自主研发能力较弱，还需要从日本、欧洲等国家和地区采购原材料或机器设备。

招股说明书显示，鸿星科技所生产的石英晶体元器件以基座、上盖、石英晶片和芯片为主要原材料。2021年、2022年、2023年（以下简称“报告期”），公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 62.34%、67.14%和 65.61%，供应商集中度较高。

其中，芯片材料进口比例约六到八成，基座、上盖的进口比例在三成左右（下图），只有石英晶片的进口比例较低。

图片来源：公司对审核问询的回复

令人担忧的是，鸿星科技基座和上盖主要采购自日本，甚至包括竞争对手的母公司。

报告期内，鸿星科技基座和上盖的主要供应商为京瓷集团、日本特殊陶业（时尚科技为其代理商）和三环集团，这三家日本企业，一直名列鸿星科技的前五大供应商（下图）。

图片来源：公司对审核问询的回复

具体来看，2021年起，三环集团便稳坐公司第一大供应商宝座，鸿星科技每年直接以及通过HTD（鸿星科技曾经的关联方）向三环集团采购基座的比例持续保持在 60%以上。

第二大供应商是京瓷集团，旗下全资子公司日本京瓷晶振位居2021 年全球前十大石英晶体元器件厂商排名中的第四席，8.45%的市占率远在鸿星科技之上。

这种情况下，日本京瓷集团等日系供货商想要掐断鸿星科技基座、上盖采购，岂不是易如反掌？同时，鸿星科技供应商集中度较高也进一步加剧了前五大供应商依赖风险。一旦国际形势、原材料供应政策或市场竞争发生重大不利变化，鸿星科技生产活动都将面临巨大不确定性，更别提业绩稳定了。

实控人名下其他企业既是客户也是供应商，业绩真实性惹质疑

其实，鸿星科技经营业绩的下滑，刺痛的不止是市场信心，还有交易所对公司持续经营能力的信任。而其为数不少的关联交易，更是放大了监管层对公司业绩真实性的怀疑，以致在两轮审核问询中接连发问。

鸿星科技与关联方的经常性关联交易主要体现在成品销售，以及基座、芯片、零配件等原材料的采购。

据招股说明书及问询回复披露，鸿星科技关联交易对象主要是经销商鸿星电子股份有限公司（以下简称“台湾鸿星”）及直销客户鸿康电子（珠海）有限公司（以下简称“珠海鸿康”，2022年已注销），二者均为鸿星科技实际控制人林洪河控制的其他企业，因而合并计算。

2021年至2023年，鸿星科技对这两家关联方销售金额合计分别为7312.07万元、4363.48万元、3528.28万元，占销售总额比例分别为8.76%、6.70%、6.52%，并且，长期蝉联公司前五大客户第二位置。

需要注意的是，除了以上经销收入，鸿星科技对台湾鸿星的销售业务中还存在特殊销售模式。2020年至2022年，鸿星科技通过台湾鸿星进行特殊模式销售产生的销售收入分别为 1.62亿元、1.33亿元以及0.38亿元，占营业收入的比例分别为24.54%、15.94%以及 5.83%。加上这部分收入，台湾鸿星已然是鸿星科技2020年和2021年的第一大客户。

在审核问询回复中，鸿星科技表示，台湾鸿星特殊销售模式下的终端客户实质为公司的客户，由公司业务人员直接与终端客户进行对接，负责客户的开发与维护、交易磋商、价格拟定、交期拟定等主要事项。并进一步强调，这部分特殊销售模式的销售业务，台湾鸿星未留存利润，仅负责与客户签订订单、收取货款以及前端认证等销售服务工作。

另外，2019年至2021年，台湾鸿星和珠海鸿康还曾出现在鸿星科技前五大供应商名单中。据统计，2019年至2023年，鸿星科技向以上两关联方采购产成品和原材料金额分别为1.43亿元、1.45亿元、5275.93万元、24.82万元和0.24万元。

虽然近两年关联采购金额小到可以忽略不计，但交易所更为关注的是，这两个关联方身份上与鸿星科技是同一个老板，既涉及鸿星科技销售业务又参与其采购业务，是否影响了鸿星科技经营独立性？这里面又是否存在不可告人的利益输送？鸿星科技销售和采购等财务数据是否真实可靠？

交易所要求其解释“在台湾鸿星经销模式下，发行人的产品是否需取得终端客户的事先认证，发行人对台湾鸿星的销售渠道是否存在重大依赖、是否存在利益输送和其他利益安排”。

对此，鸿星科技自然予以否认，并表示为增强独立性、减少关联交易，会把公司自行开发但是登记主体为台湾鸿星的客户重新转移至鸿星科技。

然而，上述解释显然难以令市场信服，不是图利润或达成某种目的，难道台湾鸿星是在做义务劳动？

在交易所要求保荐机构、申报会计师“说明对特殊销售模式收入执行的核查程序，取得的核查证据及结论”回复中，《华财》发现有几处数据有悖常理。

图片来源：公司对审核问询的回复

然而《华财》发现，2022年作为最为临近的年份，不管是函证还是访谈方式，核查比例都是最低，尤其是函证比例仅为61.21%，低于业内较为认可的70%标准。

引发监管层担忧的，还不止于此。在二轮审核问询中，交易所又继续追问“与台湾鸿星关联交易的必要性及定价公允性”。

据悉，经销模式下，2021 年鸿星科技向台湾鸿星销售产品毛利率为36.56%，向非关联第三方经销商的销售毛利率为44.89%，相差8.33%。

鸿星科技解释称，产品销售定价是造成毛利率较为显著差异的最主要原因。台湾鸿星服务中国台湾地区客户，运营成本较高、所面向的中国台湾地区市场竞争更为激烈，且台湾鸿星服务能力强、采购规模较大、合作时间较长，因此公司给予台湾鸿星更低的价格，而其余经销商均服务于境内市场客户。

这岂不是说鸿星科技需要借助台湾鸿星的知名度或销售渠道打开台湾市场取信客户，这才通过台湾鸿星进行交易？

综上，鸿星科技与台湾鸿星之间复杂的关联交易极有可能涉及截留公司利润、调节业绩等收入真实性问题。

鸿星科技对关联交易必要性、定价公允性的解释能否取信监管层，仍有待后续IPO推进的进一步反馈。

此外，鸿星科技一边大手笔分红，另一边还拟通过上市募资以补充流动资金，而其所需的这笔2亿元补流资金甚至不到分红的一半，该事项引起财经媒体广泛关注。

2020年到2022年，鸿星科技分别进行现金分红2.05亿元、2.20亿元、0.55亿元，占当年净利润比例分别为134.26%、106.35%、28.30%。

据统计，2019年到2021年，公司净利润总计4.45亿元，现金分红却高达4.26亿元，并且，大部分流向了林氏家族及其亲属的口袋。

为了防止拟IPO企业上市‘圈钱’的动机，2024年国务院颁布的新“国九条”，已经将上市前突击“清仓式”分红纳入发行上市负面清单。一边大额分红稀释现金，一边通过上市募资补充资金的IPO项目将被监管重点关注，审核更加慎重。而这，恐怕也是鸿星科技上市审核迟迟未迎来上市委审议契机的重要原因。