深度 | 温氏股份高溢价关联收购沼气发电及环境处理资产

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12月13日晚间，温氏股份（300498）发布公告，拟动用16.1亿元现金收购筠诚和瑞91.38%股权，资金来源包括公开发行可转换公司债券的募集资金和自有资金，其中计划使用募集资金16.07亿元，不足部分以自有资金填补。

温氏股份此前已通过全资子公司间接持有筠诚和瑞8.62%股权，此次交易若达成，筠诚和瑞将成为其全资子公司。《财中社》发现，此次收购定价依据为资产基础法，筠诚和瑞评估价值17.65亿元，增值率约120%，交易对价16.1亿元。

这一高增值率收购究竟是战略布局还是另有隐情？

资料显示，温氏股份主要从事肉鸡、肉猪养殖销售，兼营肉鸭、蛋鸡、鸽子等养殖相关业务。同时，围绕畜禽养殖产业链上下游，开展畜禽屠宰、食品加工、农牧设备制造、兽药生产和金融投资等配套业务。而筠诚和瑞成立于2014年5月，法定代表人范卫朝，注册资本3.6亿元，是一家从事沼气发电、环境处理、生物科技研发等业务的非上市股份有限公司。

2024年上半年，筠诚和瑞营收4.64亿元、净利润0.2亿元，经营现金流为-1.3亿元；2023年营收11.61亿元、净利润0.92亿元。此外，该公司资产负债率偏高，2023年末约51.18%，2024年上半年末为45.61%；且资产中应收款占比显著，2023年末应收项总额4.87亿元，2024年上半年末应收项总额4.9亿元，占比约28.03%。

值得一提的是，筠诚和瑞股权结构中，筠诚控股持有59.97%的股份，为其控股股东。筠诚控股成立于2013年，法定代表人温鹏程，注册资本15.95亿元，是一家从事股权投资及投资项目管理的股份有限公司。其2023年年末总资产95.99亿元、净资产36.36 亿元，当期营业收入42.06亿元、净利润-3.27亿元。

关键在于，此次交易构成关联交易，筠诚控股实际控制人系温鹏程、温均生、温志芬等七人，为温氏股份关联方。

不仅如此，筠诚和瑞此前IPO失败也与温氏股份关系密切，其筹备时关联交易遭质疑，因与温氏业务往来复杂，如提供环保服务，定价公允性受疑，被指借关联交易调节利润影响上市。盈利方面，收入确认不清，盈利不稳，受温氏所在养殖行业波动牵连，最终IPO折戟。

从业绩来看，因受猪周期影响，温氏股份自身业绩波动剧烈。2021年，公司出现大幅亏损134亿元；2022年虽扭亏为盈，但仍未恢复到2020年水平；2023年再次亏损63.9亿元。

综合而言，筠诚和瑞的财务状况与业务表现似乎难以支撑如此高的溢价。自身财务剧烈波动的情况下，温氏股份却拿出大笔资金进行高价关联收购，其意图耐人寻味。这不禁让人怀疑此次收购是否会成为大股东套利工具，市场对收购定价合理性及潜在利益输送充满疑虑。

12月16日，温氏股份收于17.17元/股，跌幅为1.55%，总市值1142亿元。

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