北京民事律师：助当事人追回理财资金、相应收益、利息及律师费用

2021年11月20日，申请人刘某与被申请人一北京某信息服务有限公司、被申请人二北京某盈利资产管理中心（有限合伙）（以上简称为被申请人或两被申请人），签署本案《募集协议》（编号3632），该协议签署仅是为了顺利办理申请人认购理财的手续，被申请人的工商信息从未将申请人登记为合伙人或股东。

自2018年以来，被申请人每年向申请人出具一张《受益权凭证》，出具凭证的同时也会签署一份合伙协议。次年被申请人出具新凭证的同时，会收走上一份协议原件，并与申请人签署新协议。根据申请人支付投资款、获取收益的流水分析，均与《受益权凭证》内容完全吻合。

多年来，被申请人从未申请将申请人变更为其股东或合伙人。通过上述事实可知，申请人与被申请人之间根本不存在合伙关系，而是委托理财合同关系。被申请人应当按照2021年《受益权凭证》的内容，继续履行理财合同，向申请人支付理财资金和受益。

因两被申请人至今仍拖延支付款项，两被申请人应赔偿申请人的理财资金和收益的利息损失。因本案投资理财特征与民间借贷相一致，因此参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于未约定逾期利率按照借期内利率计算利息的规定,要求两被申请人按照附件受益权凭证约定的利率标准支付逾期利息。

被申请人一认可返还本金、支付投资收益、支付投资到期后的资金占用利息；但不认可本案为借款协议，不应参照民间借贷支付资金占有利息。

被申请人二认为对申请人不承担任何责任，承担主体应为被申请人一；自己未参与案涉基金产品的运营和管理。

代理过程

经过对案情的梳理分析，为维护当事人合法权益最大化，律师迅速确定案件焦点及代理方案。

（一）关于利息损失的计算。截至产品到期，被申请人未按照约定分配投资本金，应当向申请人赔偿投资本金的利息损失。本案投资理财特征与民间借贷相一致，因此参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于未约定逾期利率按照借期内利率计算利息的规定。

（二）（二）被申请人二应承担责任。被申请人二作为合伙企业，在向申请人出具的《受益权凭证》上与被申请人一同时加盖公章，且并未区分被申请人一、被申请人二的角色和法律责任，以及明确承诺了受益分配、分配内容等，使得申请人产生信赖，基于诚信原则被申请人二应当按照承诺履行分配责任，并承担到期后未分配本金的资金占用费。

（三）被申请人应向申请人补偿本案律师费。申请人律师费支出，系被申请人未按照约定偿还投资本金和收益所致，为申请人维护合法权益的正当支出，被申请人应予承担。

裁决结果

仲裁庭认为就投资本金利息损失部分，两被申请人应当向申请人赔偿投资本金的利息损失，但申请人不益以投资期间的受益主张到期之后的利息损失，仲裁庭酌定投资期限届满之后的利息损失按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。基于本案实际情况，仲裁庭支持了我方的主要诉求，裁决如下：

(一)被申请人向申请人支付理财资金3000000元;

(二)被申请人向申请人支付理财收益255535元;

(三)被申请人向申请人支付以3000000元为基数，按年利率365%的标准，自2022年11月21日起至实际清偿之日止的利息损失;

(四)被申请人向申请人支付律师费87209.30元;

(五)本案仲裁费55280.66元，全部由被申请人承担。