中国好股东，现金捐赠4000万给上市公司的会计处理及涉税问题

2024年12月18日，宝鹰股份（002047.SZ）发布公告称，公司监事长、股东古少波先生出具的《捐赠函》，拟向公司无偿赠与现金人民币4,000万元，并于《捐赠函》出具之日起10个工作日内将赠与的现金支付至公司账户。公告称：根据《企业会计准则》等相关规定，该笔现金资产将计入公司资本公积，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。

会计处理：

根据财会[2012]19号文， 财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知

六、企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理?

答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益;但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益(资本公积)，减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

七、本解释自2013年1月1日施行，不要求追溯调整。

涉税处理：

根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条规定，

二、企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

从上市公司公告看，公司是计入资本公积，上市公司接受这笔捐赠是无需缴纳企业所得税的。

附：

宝鹰股份:关于受赠现金资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第八届监事会监事长、股东古少波先生出具的《捐赠函》，古少波先生为支持公司健康可持续发展，拟向公司无偿赠与现金人民币 4,000 万元，并于《捐赠函》出具之日起 10 个工作日内将本次赠与的现金支付至公司账户。本次赠与事项为古少波先生单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为。

2024 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，关联董事古朴先生回避表决；同日公司召开第八届监事会第十八次会议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，关联监事古少波先生回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、姓名：古少波

2、关联关系：古少波先生系公司第八届监事会监事长，系公司关联自然人，古少波先生不是失信被执行人；古少波先生直接持有公司 51,100 股股份，占公司总股本 0.0034%。

三、《捐赠函》的主要内容

本人古少波，系公司第八届监事会监事长，本人拟向公司捐赠现金资产（以下简称“本次赠与”），并自愿作出如下声明及承诺：

1、为支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力，本人拟向公司无偿赠与现金资产人民币 4,000 万元（大写：肆仟万元整），并于《捐赠函》出具之日起 10 个工作日内将本次赠与的现金支付至公司账户。

2、本次赠与事项为本人单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为。

3、本次赠与资金来源合法。

4、本人对赠与资金拥有完全、有效的处分权。

5、本人资信状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响本次赠与的诉讼/仲裁等纠纷情形；本次赠与并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。

上述承诺系本人真实意思表示，本人充分理解上述承诺的法律效果，并愿意承担违反承诺的法律责任。

四、涉及关联交易的其他安排

本次赠与事项不涉及其他安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次受赠现金资产事项系古少波先生为支持公司健康可持续发展、提升公司持续经营能力而作出的单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。本次公司受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资产结构，根据《企业会计准则》等相关规定，该笔现金资产将计入公司资本公积，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除古少波先生在公司任职期间合法领取的职工薪酬、费用报销等日常费用外，2024 年年初至本公告披露日公司及全资、控股子公司未与古少波先生发生其他关联交易。

七、独立董事过半数同意意见

2024 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第六次独立董事专门会议，以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。公司独立董事认为，关联方古少波先生为支持公司发展，拟向公司无偿赠与现金，为无附义务的赠与行为，有利于提高公司的持续经营能力，符合公司整体利益。我们同意《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

八、备查文件

1、古少波先生出具的《捐赠函》；

2、第八届董事会第二十四次会议决议；

3、第八届监事会第十八次会议决议；

4、第八届董事会第六次独立董事专门会议决议；

5、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2024年 12 月 18 日

椰岛的二股东通过放弃债权补偿上市公司，也可以参考上述文件。