康美药业、泽达易盛之后，A股市场或同时迎来两单特别代表人诉讼

12月20日晚间，银柿财经从中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）公众号获悉，近期，南京中院、深圳中院分别就金通灵、美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案件适用普通代表人诉讼程序审理，投服中心将密切关注美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”）案件的诉讼进展，将依法分别接受50名以上投资者特别授权，申请参加诉讼并转换为特别代表人诉讼程序。

这也意味着，在康美药业案、泽达易盛案之后，A股或将迎来第三单和第四单特别代表人诉讼。

同日，证监会有关部门负责人就上述情况答记者问。其指出，金通灵、美尚生态的虚假陈述等证券违法行为，严重扰乱证券市场秩序，损害广大投资者合法权益，证监会支持依法推进这两起案件的特别代表人诉讼工作。

两家公司均连续多年财务造假

银柿财经注意到，两家或将被采取特别代表人诉讼的公司，都有过长期造假行为。

今年9月份退市的美尚生态，主营业务为生态修复与重构和园林景观建设，是华东首家生态景观建设A股上市企业，2015年登陆深交所。

2019年起，美尚生态业绩遭遇重创，随后大量财务问题开始暴露。2021年12月和2024年4月，美尚生态曾两次被证监会立案调查。在经历了两次听证会后，美尚生态前次立案的处罚结果于今年4月落地，调查显示，2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润；2012年至2020年6月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，虚增净利润。

另外，调查结果还显示，美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程等15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年美尚生态净利润虚增。2017年和2018年，子公司金点园林在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。

上述事项导致美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载，其中2015年虚增净利润6672.74万元，占当期披露净利润的60.52%，2016年虚增净利润6401.11万元，占当期披露净利润的30.64%。此外，美尚生态还曾存在未按规定披露关联交易及资金占用的情况。

随着造假被揭露，投资者对美尚生态的证券虚假陈述民事索赔亦在进行。其财务造假行为横跨多年，一度引发舆论轩然大波，或是投服中心选择将其诉讼程序转换为特别代表人诉讼的一大原因。一旦申请成功，美尚生态案也将成为继康美药业案、泽达易盛案之后出现的，我国资本市场第三例特别代表人诉讼案例。

实控人已变更为南通国资的金通灵，同样被查出连续多年财务造假。今年1月，金通灵收到江苏证监局出具的《行政处罚决定书》，经调查，公司存在信用减值损失计提不及时、未及时合理预估预计负债等问题，导致公司2018年至2021年财务数据披露不准确。

多家中介机构卷入美尚生态、金通灵案

美尚生态案件中，有多家中介机构卷入其中，包括广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）两家券商，以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、北京金诚同达律师事务所等。

据银柿财经此前报道，2023年4月，证监会对美尚生态下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》之际，广发证券亦因在美尚生态2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责、涉嫌违法，被中国证监会立案。当年7月，证监会对广发证券责令改正，给予警告，对广发证券共计罚没1021.7万元；对该项目两名签字保荐代表人给予警告，并分别处以25万元罚款。

东兴证券方面，曾与广发证券一道作为联席主承销商，参与了美尚生态2019年的定增。值得一提的是，东兴证券还卷入了泽达易盛案中。2023年12月26日，上海金融法院宣布泽达易盛案以调解方式审结，投服中心代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。北京时择律师事务所主任臧小丽曾撰文指出，在泽达易盛案中，上市公司虽已退市，东兴证券等中介机构拟共同出资3.4亿元设立赔付专项资金账户，并且向法院提出司法调解的意向，这是本案能达成调解的现实基础，“光‘被告同意调解，并能确保赔付款项能到位’这一项，在其他同类案件中，就挺少见的”。

金通灵方面，涉及到的中介机构包括华西证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

北京市元吉律师事务所张海峰证券维权律师团队此前对银柿财经指出，法院判定券商、会计师事务所等中介机构是否承担连带责任，关键在于审查中介机构履行勤勉尽责义务的程度。以券商为例，其在保荐承销业务中尽职调查的深度、广度是重点，从核查企业财务数据真实性、业务模式可持续性，到评估内部控制有效性及关联交易合规性，任一环节疏忽导致虚假陈述都可能担责。

证监会有关负责人指出，证券纠纷特别代表人诉讼是《证券法》规定的保护投资者的重要法律手段，并赋予了投资者保护机构接受投资者委托参加诉讼的法律职能。投资者服务中心作为投资者保护机构，及时关注跟进金通灵、美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案件的审理，依法接受投资者特别授权委托，作为代表人申请参加诉讼并转换为特别代表人诉讼，是投资者服务中心积极履行法定职能的重要举措，有利于切实维护广大投资者的合法权益。

本文源自：银柿财经

作者：黄楚炀