黑龙江
当孙连仲看到韩复榘时，他敏锐地察觉到，这位被羁押多日的省主席过得并不好，他的军装干净整洁，气色却非常差。
韩复榘似乎也了解孙连仲的来意，他笑呵呵地请孙连仲上楼小叙。临走前，特意当着特务的面向孙连仲交代：
“仿鲁，你放心吧，我顶多就是回家种地呗，没什么了不起的！”
数日后，韩复榘在小楼里遭到枪杀，身中7弹。
韩复榘支持张良学
韩复榘是河北人，与脸谱化的莽夫形象不同，喜好剃光头的他表情刻板，不苟言笑。19岁时，韩复榘只身前往辽阳，加入了北洋新军第二十镇。
不久后，斯斯文文的韩复榘受到冯玉祥赏识，从此平步青云，晋位河南省主席。但他个人实力迅速上升的同时，也因利益得罪了冯玉祥，两人矛盾越来越深，以至韩复榘转而投靠冯玉祥的老对头蒋介石。
跟随蒋介石，韩复榘爬到山东省主席的位置，8年的时间，他将山东转变成了个人独立的小朝廷，与日本人眉来眼去的同时，穷尽各种手段阻止中央军进入山东。但韩复榘并非真正投靠日本人，他借用日本人的手打压蒋介石，却不愿出任日本人伪造的华北自治高官。
西安事变爆发后，张学良密电韩复榘，请他速派代表前往西安商议国事。张学良曾派飞机前往济南，但在降落时螺旋桨折断，韩复榘的部下刘熙众只能坐火车去西安，但在抵达洛阳时，却被空军副司令王叔铭扣住。
韩复榘虽然主张和平解决西安问题，但南京总部何应钦等人却坚决主战，甚至电令各部向西安集结。12月21日，对何应钦行为极其反感的韩复榘致电张学良，将派部队西进，共同推进西安事变的和平解决。
然而，韩复榘电报刚发出便被南京特工破译，对此南京方面极其震动，急派蒋伯诚飞往济南。意识到电报泄露的韩复榘方才明白，他已得罪蒋介石了。
12月25日，蒋介石在西安释放。听闻消息后，韩复榘异常愤怒，当着蒋伯诚的面抱怨张学良：
“这叫什么事嘛，没想到张汉卿做事这么虎头蛇尾！”
韩复榘的话是什么意思呢？那就是团结抗日的同时，也不能放过蒋介石。纵然蒋伯诚是他转头蒋介石的介绍人，他的义兄弟以及妹夫，可有些话，只能心里想，不能嘴上说。而这句气话，也成为埋下韩复榘日后被杀的隐患。
放弃泰安，擅自撤退
七七事变后，获悉宋哲元所部遭遇日军猛攻的韩复榘应蒋介石邀请前往南京开会，临行前他命部下梁漱溟做好打仗的准备，只待他从南京归来。但在南京，蒋介石只跟他说了一句话：“我的意思，你完全明白。”
韩复榘完全不知道蒋介石是什么意思，稀里糊涂地回到济南。可他却破天荒地同意中央军北上山东，并勒令日本驻济南使馆和日本侨民立即撤离，封禁日本洋行、工厂，扣留了一切财物。
然而，日军的进攻却异常猛烈，华北战事方起，上海便陷入苦战。蒋百里奉命前往山东视察防务，韩复榘却没给他好脸色。在韩复榘眼中，山东已不可守，国军只能退到平汉线以西，保存实力，图谋反攻，蒋介石明白这些道理，可依然派人来装样子。
平津沦陷后，山东危在旦夕，韩复榘响应延安方面请求，释放了大批关押的党员干部。并将第三集团军全部开赴到鲁北地区，严阵以待日军。
从冀鲁交界的桑园车站到德州，再到济阳，第三集团军经历巨大伤亡，一退再退，韩复榘也艰难从济阳突围。11月16日，韩复榘奉命撤往黄河南岸，并炸毁了黄河铁桥。
民国历史专家吕伟俊教授曾说：“韩复榘自1937年10月1日夜袭桑园始，至11月16日撤退到黄河南岸，大小经历数十战，三个师伤亡过半，说他不战而逃是不妥当的，无论他消极防御还是主动进攻，总归是战斗过的。”
撤退到黄河南岸的韩复榘所部并未遭到日军持续进攻，一个多月的时间里，日军也只不过送来了几封劝降信。可在韩复榘的顶头上司李宗仁到来后，二人的意见出现了巨大的分歧。李宗仁主张将第三集团军撤到沂蒙地区打游击，可韩复榘不同意，此时日军南北两路夹击，将他的亲信部队留在山东，无异于等死。
然而，李宗仁并不罢休，他又将韩复榘所部的炮团调走。此举彻底惹恼了韩复榘，蒋介石命他死守济南，不仅没有派遣中央军援助，反而将他唯一的炮兵撤走，这让韩复榘倍感恼怒，他甚至直言，这是蒋介石的借刀杀人之计。
济南开战后，日军两面围攻第三集团军，韩复榘紧急向李宗仁求援，要求于学忠所部的五十一军向济南靠拢，却被李宗仁断然拒绝。韩复榘对此气愤至极，在他看来，蒋介石与李宗仁故意借抗战之名，消灭异己。
此后，韩复榘再无心恋战，下定决心引军西撤，向泰安、兖州方向撤退。可在韩复榘抵达泰安时，蒋介石与李宗仁却再次电令他死守泰安，韩复榘对此不屑一顾，
