全国人大法工委：新公司法88条不具溯及力！历史股东补偿风险骤降

全国人大法工委确认新公司法88条不具溯及力，历史股东认缴未出资的补偿风险骤降

引言

据网络媒体消息，2024年12月22日，全国人大常委会法制工作委员会（以下简称“法工委”）关于2024年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。报告中，法工委对社会关切进行了积极回应，并公布了多起典型案例。其中，涉及新《公司法》第八十八条溯及力的司法解释案例引发了广泛关注。

正文

据网络消息，全国人大常委会法制工作委员会关于 2024 年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。此次报告中所涉及的新公司法 88 条的溯及力问题，无疑成为众多企业家、投资者以及法律从业者瞩目的核心要点。

新公司法第八十八条第一款明确规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”这一规定旨在进一步规范公司股东出资行为以及股权转让过程中的责任分配，对于维护公司资本充实、保障交易安全和债权人利益具有重要意义。

然而，在实际应用中，该条款的溯及力问题却引发了广泛争议。部分司法解释曾规定，对于公司法施行前股东转让未届出资期限的股权，且受让人未按期足额缴纳出资的情况，应适用新公司法第八十八条第一款的规定来认定转让人、受让人的出资责任。但不少公民和组织敏锐地察觉到其中可能存在的不合理性，并提出了审查建议，他们坚决认为公司法第八十八条不应适用于法律施行前发生的行为，毕竟法不溯及既往是现代法治社会的基本原则之一。

全国人大法工委对此高度重视，依据《立法法》第一百零四条“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”这一基石性法治原则，进行了深入细致的审查。经审慎研判，法工委明确指出，公司法第八十八条作为 2023 年修订公司法时新增加的条款，自 2024 年 7 月 1 日新修订的公司法施行后，其法律效力应仅及于该法施行之后发生的有关行为或者法律事实，并不具有追溯既往的效力。而且，该条规定的事项也不存在立法法第一百零四条所规定的但书情形，即不存在为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而需特别追溯适用的情况。因此，法工委将督促有关司法解释制定机关尽快采取适当措施，对这一问题予以妥善处理，以确保法律适用的准确性和公正性。

这一确认对于历史股东而言，意义非凡。此前，由于部分司法解释的模糊性，历史股东在转让未届出资期限的股权后，可能面临因受让人未足额出资而被追溯承担补充责任或连带责任的风险，这无疑给他们的经济生活带来了极大的不确定性和潜在负担。而如今，随着全国人大法工委明确新公司法 88 条不具溯及力，历史股东认缴未缴的出资补偿风险骤降，他们不再需要为过去的股权转让行为而提心吊胆，能够更加安心地规划未来的商业活动和个人发展。

从司法实践的角度来看，这一决定也将对各地法院正在审理的相关案件产生重大影响。鉴于新公司法 88 条溯及力问题已得到明确，目前各地适用该条的案件极有可能会暂时搁置，暂停处理流程，等待最高院出台新的审判规则后再重新启动审理程序。这是因为在法工委作出权威认定后，此前法院依据相关司法解释进行审判的法律依据发生了根本性变化，为了避免出现同案不同判的情况，确保司法裁判的统一性、准确性和权威性，等待最高院的进一步指导是十分必要且明智的选择。

可以明确的是，在新的审判规则出台之前，对于追诉历史股东责任的案件，如果相关行为发生在新公司法施行前，依据此次法工委的确认，此类追诉将难以得到法院的支持。这一结论为众多历史股东提供了明确的法律预期和坚实的法律保障，使他们能够在更加稳定、可预测的法律环境中从事商业活动。同时，这也为司法实践中相关案件的处理提供了清晰的指导方向，有助于维护法律的稳定性和权威性，保障当事人的合法权益，促进市场经济的健康、有序发展。

总之，全国人大法工委对新公司法 88 条不具溯及力的确认，是我国法治建设进程中的一个重要里程碑，对于完善公司法律制度、平衡各方利益、优化营商环境具有不可忽视的积极作用，必将在未来的商业和法律实践中产生深远而广泛的影响。