深度 | 新乳业商誉计提不及时被警示 收购资产打折出售

12月21日，新乳业（002946）及其董事长席刚、总经理朱川和财务总监褚雅因信息披露不当，而受到四川证监局警示。

《行政监管措施决定书》称，新乳业在2023年报中对重庆新牛瀚虹实业有限公司（下称“重庆瀚虹”）计提了1260万元的商誉减值准备，但在2023年半年报披露前已知晓重庆瀚虹无法实现承诺的业绩，却未进行商誉减值测试，导致2023年半年报的信息不完整、不准确。公司董事长席刚、总经理朱川和财务总监褚雅楠未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第三款规定，对上述事 项负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，四川证监局决定对公司及席刚、朱川和褚雅楠采取出具警示函的行政监管措施。

重庆瀚虹是现制酸奶品牌“一只酸奶牛”的运营方，在被新乳业收购前，一只酸奶牛门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地。

2021年，新乳业以2.3亿元收购重庆瀚虹60%股权，即重庆瀚虹的估值为3.8亿元，这笔交易给新乳业带来了1.7亿元商誉。新乳业在2021年报中称，通过入主重庆瀚虹“一只酸奶牛”，公司完成现制乳饮赛道的业务拓展。

收购时，新乳业和重庆瀚虹签订“对赌协议”。据当时新乳业的收购公告，重庆瀚虹承诺在2021-2023年的净利润分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，业绩承诺期内累计净利润不低于1.3亿元。若重庆瀚虹经审计业绩承诺期内累计净利润低于1.1亿元，交易对方应以现金方式向新乳业支付差额补偿。

重庆瀚虹原股东与新乳业签订担保业绩补偿承诺协议，股东华昌明、伍元学、华自立将通过重庆竞润间接持有的重庆瀚虹40%股权质押给新乳业，直到协议条件满足时解除质押。

结果，重庆瀚虹承诺的业绩没实现。2021年3-12月公司仅实现了868万元的净利润；在后续2022年年报的主要控股参股公司中，新乳业就没有提及重庆瀚虹了。2023年半年报中，重庆瀚虹商誉还是1.7亿元。

直到2023年11月，新乳业拟将酸奶品牌“一只酸奶牛”运营商重庆瀚虹45%股权转让给关联方草根知本集团有限公司，转让对价为1.5亿元，此时重庆瀚虹的估值为3.3亿元，较当初的收购价基本打了八五折。

在新乳业的出售公告中披露了重庆瀚虹业绩。2022年公司收入2.1亿元，净利润亏损992万元；2023年前三季度重庆瀚虹收入为2.3亿元，继续亏损416万元。

根据新乳业年报，2023年初至公司出售日即2023年12月28日，重庆瀚虹为新乳业贡献的利润为亏损2566万元。

最终2021年-2023年即三年业绩承诺期，重庆瀚虹实际利润为亏损969万元，且不说完成最低1.1亿元的业绩承诺，累计盈利都没有。在2023年报中，新乳业才想起来“亡羊补牢”计提商誉减值准备1260万元。

截至2024年上半年，新乳业商誉为10亿元，此前在2021-2022年公司商誉最高达到11.9亿元。

大额的商誉来自新乳业在2019年以后的大笔并购。2019-2021年，公司分别以7.1亿元收购原奶企业现代牧业（01117）9.3%股权、1.9亿元收购“福州澳牛”品牌相关的全部资产及业务55%股权、17.1亿元收购寰美乳业100%股权、5840万美元收购澳亚投资5%股份。

2024年半年报中，寰美乳业的商誉为7.6亿元，新澳乳业商誉为5825万元。目前，新乳业仅披露寰美乳业盈利情况，2024年上半年净利润为6734万元，比上年同期的8737万元下降22.9%。

新乳业2024年前三季度总营收同比降低0.5%至81.5亿元，归母净利润同比增加24.4%至4.7亿元。