科创板IPO终止四年，曾隐瞒多人股份代持的丹娜生物再闯北交所！

导读：随着丹娜生物的北交所上市渐行渐近，当年其在中信证券保荐下的科创板IPO审核历程仅三个月就“逃单”的过往再度受到关注。那么到底是什么让当年的丹娜生物科创板之行如此狼狈。四年时间后，我们或许能从丹娜生物如今公开披露的相关北交所上市的信息中找到些许答案。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

在当年科创板IPO审核第一轮问询便败下阵来的丹娜（天津）生物科技股份有限公司（下称“丹娜生物”），在经历了四年多蛰伏后，这一次终于即将登上上市委会议接受是否符合上市条件的表决。

不过与五年前不同，丹娜生物的上市目的地早已经从昔日的科创板转道至门槛更低且“包容性”更强的北交所。

如果不出意外，北交所上市委2024年第26次会议即将在2024年12月27日上午9时拉开帷幕，该次会议的主要议题即是对丹娜生物北交所上市的合规性进行审议与表决。

作为一家主要从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物体外诊断产品的研发、 生产和销售的企业，丹娜生物还是有故事可以大讲特讲的。

这家成立于2014年的企业，不仅被认定为国家高新技术企业，也是第一批国家支持的重点专精特新“小巨人”企业。

公开信息显示，其实际控制人兼创始人ZHOU ZEQI（周泽奇）现年已经能72岁，美国国籍，早年毕业于美国俄亥俄大学分子与细胞生物学专业，入选国家科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”，中国科学家论坛“2021 年大健康产业科技创新十佳影 响力人物”“中国科技创新高质量发展领军人物”等等。

早在2020年11月，A股科创板刚刚开板一年多时间，彼时已近古稀之年的周泽奇便匆匆带领着丹娜生物向资本市场进军。

这也是丹娜生物的首次上市经历。

2020年11月20日，丹娜生物的科创板IPO申请在中信证券的保荐下正式获得上交所受理，但仅仅3个月后，2021年1月25日，纵然有“A股投行王者”的护航，丹娜生物还是令人意外地主动撤回了上市申请，终结了这段只持续了三个月的上市之旅。

再次在A股资本市场的闯关途中见到丹娜生物，时间一晃就来到了2023年。

2023年10月，丹娜生物突然在新三板挂牌交易，此举显然即是为其在北交所上市的必要程序做准备。

2023年12月29日，丹娜生物毫无意外地向北交所递交了此次上市申请，在经历了两轮问询后，终于赶在2024年年末获得了上会审核的机会。

根据丹娜生物最新提交的招股说明书（上会稿）显示，其欲通过此次北交所上市发行不超过1579.67万股新股以募集3亿资金投向“总部基地建设”和“新产品研发”等两大项目。

与当年首次闯关科创板IPO相比，丹娜生物此次北交所上市募资似乎有着不小的收敛。

四年前，业绩尚待进一步释放的丹娜生物就曾向科创板抛出了融资规模超过4亿的上市计划。

不过，据叩叩财经获悉，此次北交所上市，丹娜生物的融资规模虽最后落定在3亿，但事实上，一开始，丹娜生物的上市预期可远不至于此。

按照最初丹娜生物制定的北交所上市融资计划，其曾试图向资本市场“索取”高达5亿的资金，不仅将用于同样的“总部基地建设”等项目，还欲“圈取”5000万的流动资金。

但随着北交所连续两轮对其募投项目合理性和必要性的追问，丹娜生物才退而求其次，在完全删除了补流计划，并相应缩减了其他项目的投入资金后，才将此次北交所上市的融资计划降至如今的3亿元。

“对于丹娜生物的此次北交所上市审核结果，外界还是颇为关注的。”一位来自于北京某中字头的大型券商投行部门负责人士告诉叩叩财经，“因为这是近两年来，IVD企业上市寒冬季中，可能破冰的存在”。

IVD即体外诊断（In Vitro Diagnosis）行业。

在几年前，因某特定公共卫生事件的全球肆虐，曾催生了一批类似企业的资本化进程。

但2022年下半年之后，随着相关上市监管政策的变化和相关卫生事件的“落寞”，IVD企业一时间“成也萧何败萧何”成为了资本市场的弃子。

自2023年以来，IVD无疑已经沦为上市失败的重灾区，过去一段时间，就有包括翌圣生物、菲鹏生物、世和基因在内的多家IVD企业IPO折戟，“零上市”的纪录保持了许久。

“之前多家IVD企业IPO受挫，最主要的还是业绩问题，监管层要求抛出某特定卫生事件影响后，再来看企业业绩的持续性和增长性，而其中大部分企业都没有办法满足上市需求了。”上述投行部门负责人士告诉叩叩财经。

从这一点看，丹娜生物此次闯关北交所上市的胜率是远远大于当初科创板的IPO之旅的。

“不过，目前丹娜生物北交所上市的一些不确定问题可能还是在于业绩的波动以及一些行业政策的影响。”上述投行人士补充称。

此外，随着丹娜生物的北交所上市践行渐进，当年其在中信证券保荐下的科创板IPO审核历程仅三个月就“逃单”的过往再度受到关注。

那么到底是什么让当年的丹娜生物科创板之行如此狼狈。

四年时间后，我们或许能从丹娜生物如今公开披露的相关北交所上市的信息中找到些许答案。

1）丹娜生物承认业绩高增长不具备持续性

如今闯关北交所上市，相较于五年前的首次科创板上市，丹娜生物无论是接受监管层审核的经验还是自身的基本面，都是当年无法比拟的。

从经营层面看，不可否认，突发于2019年底的那场特定卫生公共事件，曾一度给丹娜生物带来了“盆满钵满”的利润。

据斯时丹娜生物申报科创板IPO时披露的财务数据显示，在2020年之前的三年中，即2017年至2019年，其营业收入分别为3978.05万、7702.51万和1.05亿，对应的扣非净利润分别也仅有1136.86万、2740.88万和2558.61万。

但2020年上半年，随着上市特定公共卫生事件的发酵，丹娜生物所谓的“应急业务”突然发威显效。仅仅6个月时间，丹娜生物的营业收入便已超过了2019年全年，对应的扣非净利润也高达4190.55万，几乎是2020年全年的一倍。

也正是在“应急”业务的加持下，在随后几年中，丹娜生物的业绩都尚算稳定。

不过，丹娜生物与其他上市铩羽后至今未能重启的IVD企业相较，其幸运的是，在“应急”事件过去之后，2023年中，丹娜生物实现了业绩的高增长逆转。

数据显示，在2021年和2022年中，丹娜生物的营业收入分别录得2.3亿和2.95亿，到了2023年，没有了“应急”业务带来的“现金流”，丹娜生物当年的营业收入虽出现了不小的跌幅，重新跌2021年左右的2.36亿左右，但扣非净利润却几乎收获了历史新高，达到了6847.45万元。

也许正是2023年的业绩在排除完“公共卫生事件影响”后出现了大幅回暖，这才给了丹娜生物暌违A股市场多年后，重新评估上市的希望。

“摆在丹娜生物此次北交所上市进程中的风险之一，还在于其是否能维持在抛出‘应急’业务影响后，后期能继续保持较高的业绩增长态势。”上述投行部门负责人士认为。

的确，2023年业绩的异动增长，能否在没有“应急”业绩的加持下，由此保持持续的增长态势，也是即便在丹娜生物成功上市后仍需要不断求解的课题。

但丹娜生物自身似乎对于这种业绩的高增长就信心不足。

2024年上半年，丹娜生物依旧还能延续2023年的业绩增长态势。

据丹娜生物公开披露的数据显示，在2024年前6个月中，其营业收入报1.17亿，扣非净利润达到了3880.3万，较2023年同期增长超过25%。

但进入2024年第三季度后，丹娜生物的业绩增速出现了些许乏力。

丹娜生物最新披露的未经申请的2024年1-9月经营数据显示，在此期间，公司常规主营业务收入为17,606.18万元（未经审计），同比增长4.57%。公司净利润为6,052.32万元，同比增长5.21%，公司扣非后净利润为5772.62万元，同比增长 17.40%。

对此，丹娜生物在回复北交所上市的首轮问询时，便直接承认“公司开拓终端客户数量持续增加，公司 2024 年 1-9 月业绩保持一定的增长趋势，但增幅低于 2023 年，与同行业可比公司趋势相同，公司常规业务业绩增长具有可持续性，但高增速不具有可持续性。”

除了业绩的波动外，还有两把高悬于丹娜生物头上的“达摩克利斯之剑”，也尤为引发市场关注。

其一即为曾对国内医药市场带来深刻影响的“两票制”。

自 2009 年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布以来，医疗卫生行业改革不断深化。2016 年以来国家陆续推出“两票制”等改革措施，并在 《国家医疗保障局办公室关于做好 2023 年医药集中采购和价格管理工作的通知》中明确继续探索体外诊断试剂集采。

所谓“两票制”是指生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。“两 票制”实施以后，销售环节由过去的可能存在二级分销、三级分销的模式，转变为仅有一级 经销商或直销的销售模式，旨在减少流通环节，使中间加价透明化。

目前，在耗材领域“两票制”政策主要针对高值医用耗材。丹娜生物所生产的体外诊断产品尚不属于高值医用耗材，但在部分省市，丹娜生物的有关产品也正在进入到“两票制”的范围。

“在耗材‘两票制’政策逐步推进的背景下，部分区域将体外诊断试剂纳入‘两票制’实施范围”，丹娜生物在最新披露的北交所上市招股书（上会稿）中承认，“未来，若‘两票制’、‘带量采购’措施在体外诊断产品领域全面推广实施，而发行人不能在经营上及时调整以适应政策变化，将会对发行人的业务稳定性、 盈利能力产生不利影响。”

第二把尚未落地的“利剑”，则是丹娜生物的重要原材料——“鲎血细胞、鲎试剂及替代产品对经营业绩的影响”。

丹娜生物的主要产品——真菌（1-3）-β-D葡聚糖检测试剂盒（显色法）（G 试验）等酶动力学系列试剂产品使用的主要原材料包括鲎血细胞。

在过去的三年一期中，丹娜生物相关产品的收入合计占比分别为22.88%、24.78%、21.34%、和37.07%。

值得注意的是，自2021年2月，鲎已升级为国家二级保护动物，国家对鲎相关利用行为的监管更为严格，鲎相关资质许可办理具体政策尚未出台，丹娜生物也暂无法续期或办理《水生野生动物人工繁育许可证》《水生野生动物特许猎捕证》。

不过丹娜生物表示，2020年之前，公司存在自行开展短期养殖鲎、采集鲎血的行为，所使用的鲎血来自自产。2020年以来不存在对鲎的采购及采血行为，使用的鲎血细胞为库存原材料，可满足未来5年以上生产需求，且正积极推动与越南等境外鲎血细胞供应商建立合作关系，向其采购鲎血细胞作为公司鲎血细胞新的供应渠道。

公司还表示已成功开发出4种替代性产品，其中国内注册产品于2022年7月起陆续获批，CE认证产品于2022年2月起陆续获批，上市时间较短，销售金额较少。公司正在进行新产品的推广和入院工作，部分终端客户尚处于临床体验阶段和试剂、仪器的院内采购流转阶段。

不过，虽然有所对策，难以否认的是，丹娜生物以鲎血细胞为原材料的产品收入占比较高，替代产品仍然处于刚起步阶段，境外采购的许可政策等也存在不确定性，难以保证稳定的主要原材料供应，也给公司的发展前景带来挑战。

2）科创板“三月游”之谜待解：股票代持信息的隐瞒

四年前，短短三个月的科创板IPO之旅，丹娜生物为外界留下的悬念至今未解。

2021年1月25日，尚未完成上交所对其科创板IPO首轮问询的丹娜生物就急匆匆主动终止了上市。

彼时，正是丹娜生物因某特别公共卫生事件的影响而带来“应急业务”的大幅增长，随之让其业绩直线拉升。

需要指出的是，彼时，监管层尚未对因“特定公共卫生事件”带来的影响而审慎以待。

也正在此档口，一众IVD企业掀起了上市的高潮。

但丹娜生物的首次资本之旅，却意外在此次选择急流勇退，所谓何因？

“科创板主要考察的是科创属性以及企业的内控和上市合规性，如丹娜生物般短期内便终止上市的，很可能是企业信息披露等出现了硬伤。”上述投行部门负责人认为。

此话不无根据。

叩叩财经获悉，在首次闯关科创板时，其有关信息申报材料中刻意隐瞒股份代持的有关事实，或是丹娜生物首次上市“短命”的重要原因。

在丹娜生物最新向北交所提交的上市招股书（上会稿）中一口气承认，自己在股权历史沿革中，曾存在着多次股权代持。

如公司最初于2014 年3月10日成立的时候，其股权便是由因 ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳二人委托粟艳母亲陈朝秀代为设立。

其后，从2015年开始，便有多位自然人通过股权代持的方式从周泽奇手中获得相关股权。

在这多起股权代持事件中，最需要指出的有如下几例。

2015 年 12 月，自然人王琛结识ZHOU ZEQI（周泽奇），了解到丹娜生物存在增资需求，因看好公司发展，王琛同其妹妹王洵、妹妹王洵的朋友赵伟星以丹娜生物投后 2 亿元估值，向丹娜生物出资 300 万元（其中王洵 180 万元、赵伟星 100 万元、王琛 20 万元），取得丹娜有限 1.50%股权（对应当时丹娜有限 56.84 万元出资额），其中，王洵、赵伟星相关股权由王琛代为持有。

2018 年 6 月，因持续看好公司发展，王琛、王洵以合计 100 万元（其中王洵 80 万元、 王琛 20 万元）向 ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳购买彼时丹娜生物0.2631%的股权。2018 年 12月，ZHOU ZEQI（周泽奇）向王洵转让汇滨生物 0.6%的 股权（对应当时丹娜生物 0.4131%的股权、19.01 万元出资额）。

但上述股权，丹娜生物称由于当时公司已启动吸收合并事项，仅口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权 转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。

2020 年 1 月，ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳分别与王琛签署《公司股权转让协议》， 约定 ZHOU ZEQI（周泽奇）将其持有的当时丹娜生物 0.5447%的股权转让给王琛，粟艳将其持有的当时丹娜生物 0.1315%的股权转让给王琛，王洵相关股权由王琛代为持有。2020 年 3 月 3 日，丹娜生物完成了本次变更的工商变更登记。

值得注意的是，在2020年11月25日，丹娜生物向科创板递交的IPO招股书中，却丝毫未透露王琛替人代持的任何信息。

丹娜生物自己也承认，直到2023 年6 月 28 日，王琛和王洵、丹娜生物签署了《股份转让协议》，约定王琛将其持有的公司 70.8470 万股股份转让给王洵；2023 年 6 月 28 日，王琛和赵伟星、丹娜生物签署 了《股份转让协议》，约定王琛将其持有的公司 23.25 万股股份转让给赵伟星，在本次股份转让完成后，上述股权代持才算还原完毕。

此时，丹娜生物首次科创板上市的材料早就撤回并终止了。

同样类似未在前次IPO过程披露，并直到终止上市后才完成代持还原的还有其自然人股东李冰的代持事件。

在四年前，丹娜生物向上交所递交的科创板IPO申报材料中，其股东名单中无一名为李冰的自然人。

事实上，李冰早在2018年便通过股权代持进入到了丹娜生物的股东行业之中。

据丹娜生物最新发布的北交所上市招股书（上会稿）承认，2018 年 6 月，李冰看好公司及所处行业发展前景，分别向 ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳以各100万元购买了当时丹娜有限0.2632%的股权（对应当时丹娜有限12.10万元出资额）；2018 年7 月，ZHOU ZEQI（周泽奇）向李冰转让相关股权转让价款已支付。

同样，丹娜生物由于当时公司已启动吸收合并事项，仅口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。

2020 年 1 月，因李冰经营上海迈普瑞生物科技有限公司，该公司为医疗器械经销企业， 出于其自身经营的考虑，故相关股权约定由李冰的姑姑李丽云代为持有。

于是，在当年丹娜生物提交给上交所的科创板上市申请文件中，仅称2020 年 1 月 15 日，丹娜生物召开董事会，审议同意ZHOU ZEQI（周泽奇）、粟艳将有关丹娜生物股权转让给了包括李丽云在内的几位自然人。

对于李丽云实际替李冰代持一事，只字未提，也未进行股权代持还原。

直到2023 年 6 月 28 日，也即是丹娜生物即将开启新一轮的上市计划时，李丽云才和李冰、丹娜生物签署了《股份转让协议》，约定李丽云将其持有的有关股份转让给李冰，股份转让完成后，相关股权代持才还原完毕。

“企业上市最基本的要求即是股权机构完整清晰，不存在争议，股权历史沿革上，因各种原因存在代持的，需要进行代持还原，丹娜生物首次科创板IPO的过程显然未能做到这一点，在信息披露上存在‘硬伤’。”上述投行负责人坦言，不过时过境迁，该行为是否会被追责，乃至影响到如今的上市，尚待观察。

（完）