从一则判例理解未届出资期限转让股权的性质认定

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2024）粤19民终853号民事判决 T某、J某1、J某2、C某、A公司 股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

二、案情简介

A公司设立于2010年11月X日，初始登记的股东为汤 T某、J某1、J某2、L某，注册资本为200000元。2012年2月2X日和2016年4月Y日，该公司经过两次增资将注册资本金额变更为13000000元（ T某、J某1、J某2各自认缴2990000元，L某认缴4030000元，均承诺在2036年4月10前缴足）。A公司向市场监督管理局自行申报的2018年度报告显示L某、 T某、J某1、J某2均未实缴。2019年1月Z日， T某、J某1、J某2在未全部实缴出资的情况下将各自持有的A公司的全部股权均转让给了股东L某。A公司2019年、2020年全国企业信用信息公示报告显示，L某已实缴出资额为1047.8万元，但 T某、J某1、J某2及A公司均未提交相关出资的凭证。

2020年，C某因与A公司之间存在货款纠纷，将A公司及其股东L某诉至法院，该案经法院审理后，判决A公司向C某支付货款及违约金，股东L某对A公司债务承担连带清偿责任。该判决生效后，A公司、L某未主动履行判决内容，C某向法院申请强制执行，C某在本次执行中仅受偿5000余元。

2023年，C某将 T某、J某1、J某2诉至法院，要求其各自在认缴的出资范围对C某与A公司、L某之间纠纷生效民事判决书项下C某未获清偿的债权承担补充赔偿责任。一审法院认为 T某、J某1、J某2转让股权给L某是在2019年1月Z日，虽然是C某与A公司、L某之间纠纷判决作出之前，但系发生在C某与A公司存在交易期间，即 T某、J某1、J某2未全面履行出资义务就转让股权，既损害了作为债权人的C某对原股东的信赖权，也影响了其债权的最终实现，该转让股权行为应认定为损害C的债权人利益。T某、J某1、J某2不服一审判决均提出上诉，二审法院改判驳回C某的全部诉讼请求。

三、法院裁判观点

本案的争议焦点为：认缴出资股东T某、J某1、J某2应否对股权转让前后所产生的公司债务在欠缴出资的范围内承担补充赔偿责任。

首先，C某与A公司之间的交易从2018年初持续至2019年8月，覆盖T某、J某1、J某2转让案涉股权前后，并且在T某、J某1、J某2转让股权之后，C某仍持续与A公司进行交易，而A公司最后一次支付货款的时间为2019年12月。可见，T某、J某1、J某2转让案涉股权的行为并未影响C某与A公司之间的正常交易。A公司并无逃避债务的主观恶意，亦不存在恶意规避公司债务清偿的情形。

其次，根据T某、J某1、J某2提交的转账凭证显示，在转让案涉股权之前，A公司股东T某、J某1、J某2、L某四人的实缴出资额分别为690000元、690000元、2590000元及930000元。其时，A公司与C某的交易正在如常履行，双方尚未发生纠纷，本案没有证据显示T某、J某1、J某2存在恶意转让股权以逃废出资义务的恶意。就A公司当时的实缴资本而言，其金额远高于C某与A公司发生的实际交易金额，C某主张其对A公司股东的信赖利益，因T某、J某1、J某2未缴纳出资并转让未届满认缴期的股权而受到损害，理据不足，本院不予采纳。

再次，在A公司正常经营期间，T某、J某1、J某2在认缴出资期限内转让案涉债权，其相应的出资义务已一并转移给受让股东L某。股东之间转让股权的行为，并未减损公司股东的资本充实义务，亦未免除受让股东L某的出资责任，一审法院认定A公司股东之间转让股权的行为影响了债权人债权的实现，属适用法律错误，本院在此予以纠正。

综合以上因素，本院认定T某、J某1、J某2在认缴出资期限届满前转让股权给A公司另一股东L某，并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的未履行或未完全履行出资义务。C某主张T某、J某1、J某2应对A公司的债务承担未缴出资的赔偿义务，于法无据，本院不予支持。

四、启迪意义

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，同时，新《中华人民共和国公司法》第八十八条也规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。然而，近日《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》已明确规定，“对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”。

结合上述判例，针对新《公司法》施行前未届出资期限转让股权的问题，须深入分析股权转让股东是否存在逃避出资义务的主观恶意。在股权转让发生时，若该公司处于正常经营状态，且无确凿证据证明股权转让时公司存在无法清偿到期债务的情况，同时股权受让人也不存在明显缺乏履行出资义务能力的情形，即使此时该公司对外负有债务，此类股权转让行为也应视为正常的商业活动。在此种情况下，司法机关不宜认定该股东转让未届出资期限股权时存在具有逃避出资义务的主观恶意，因此不宜判决其承担相关责任。