人民法院案例库规则详解：未届出资期限恶意转让股权的行为认定

01、参考案例：股东恶意逃避侵权责任的处理——江苏某种业有限公司诉扬州某种业有限公司、戴某、杨某、柏某侵害植物新品种权纠纷案

【裁判要旨】：

侵害植物新品种权纠纷中，侵权主体往往较多且侵权方式隐蔽，对于实施侵权行为的股东通过恶意转让公司股权、虚构债务等手段逃避侵权责任，导致品种权人损失无法获得弥补的，人民法院可以依品种权人请求判决滥用权利逃避债务的原股东对于公司转让之前的侵权之债在公司不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。

法院生效裁判认为，扬州某公司是本案被诉侵权行为的实施主体，一审判决认定扬州某公司实施了生产、销售被诉侵权种子的行为，并无不当。因被诉侵权种子是未经品种权人许可生产的授权品种的繁殖材料而非收获材料，根据《中华人民共和国种子法》(以下简称《种子法》)第二十八条的规定，一审判决认定扬州某公司实施了生产、销售被诉侵权品种的行为，侵害涉案品种权，事实认定和法律适用正确。

关于戴某、杨某提出的二人转让股权时并未到认缴时间的最后期限，即使扬州某公司构成侵权，其二人也无需承担补充赔偿责任的主张，法院认为，在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构,成公司法上的出资瑕疵，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。根据《公司法》第二十条第一款、第三款规定，如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。首先，扬州某公司原股东戴某、杨某有逃避债务的恶意。戴某.杨某作为扬州某公司的发起股东，在侵权行为事发后以0元对价转让股权，明显存在逃避出资义务以及逃避侵权责任的故意，其转让公司股权后随即对公司进行减资，公司减资后已不能偿付公司减资前产生的侵权之债。戴某、杨某存在利用股权转让的形式，严重损害债权人利益，逃避债务的恶意。其次，戴某、杨某的未足额出资行为与其经营行为的风险严重失衡，损害了情权人利益。扬州某公司的经营范围为农作物生产、销售，除了涉案交易行为，其经营场所还有大量其他品种麦种，其公司经营场所也超出《房屋租赁协议书》约定面积，可见其系具有一定规模的农作物生产、销售公司，戴某、杨某作为扬州某公司的发起人，负责公司经营管理，应当认识到在公司经营过程中所隐含的经营风险。然而，戴某、杨某在扬州某公司成立后实际缴纳公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。戴某、杨某在扬州某公司成立前就代表扬州某公司(乙方)与某工贸公司(甲方)签订了《房屋租赁协议书》，上述某工贸公司的法定代表人也系戴某。本案在侵权行为发生后，戴某、杨某又在未足额履行出资义务的情况下，将股权以0元对价有意转让给无经营能力的柏某，转让后还对公司进行了减资。结合扬州某公司已无经营状况的现状可以认定，在戴某、杨某作为公司股东负责扬州某公司经营管理期间，存在滥用股东出资期限利益和有限责任，严重损害债权人利益的行为。戴某、杨某上述行为具有连续性和目的性，明显存在逃避出资的故意，目前公司减资后已不能偿付公司减资前产生的侵权之债。此时，如果不判决公司原股东就该债务对债权人承担补充赔偿责任，实际上纵容了原股东戴某、杨某利用股权转让的形式，损害债权人利益，逃避出资义务的行为。综合考虑本案已经查明的事实，戴某、杨某为恶意逃避债务，在出资期限届满前恶意转让股权，目前公司财产不足以清偿债务。根据《公司法》第二十条的规定，债权人要求戴某、杨某承担补充赔偿责任的请求应当得到人民法院的支持。

至于柏某应承担的责任，其对于戴某、杨某未履行出资义务，恶意转让股权的事实应当知道，且变更后的扬州某公司为自然人独资的一人有限责任公司，柏某作为扬州某公司的唯一股东，未参加本案的审理，未提交公司的经营情况、财务支出账目，并无证据证明该公司存在规范的财务制度，公司财产与股东个人财产相分离，根据《公司法》第六十三条的规定柏某应对扬州某公司的债务承担连带赔偿责任。

【案例文号】：（2021）最高法知民终884号

02、参考案例：未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任——陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案

【裁判要旨】：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。

法院生效裁判认为，对于未届出资期限股东转让股权的行为，法律并未禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。但是股东在享有出资期限利益的同时，不得将公司沦为转嫁经营风险的工具，不得损害债权人的合法权益。本案中，经查，被执行人某星公司名下无可供执行的财产信息，已具备破产原因而未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的股东出

资加速到期情形。沈某、潘某利向董某涛转让股权存在诸多不合理之处。其一，从股权转让时间来看，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。其二，从股权转让过程来看，沈某、潘某利二人均以1000元的价格向董某涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎无偿。其三，沈某、潘某利认可未与董某涛交接公司财务报表、资产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执,照以及资产的交付事宜。其四，董某涛自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元费用，其曾报警要求撤销变更登记。在受让某星公司全部股权前，董某涛已欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。法院综合上述因素认定沈某、潘某利将股权转让给董某涛的行为是恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈某、潘某利恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护。沈某、潘某利应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

【案例文号】：（2020）京03民终3634号

03、参考案例：股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任——汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

汤某建、蒋某生、蒋某华在公司的出资并未完全认缴，其已经部分实际缴纳出资金额为69万元、69万元、259万元。汤某建、蒋某生、蒋某华转让股权前后，陈某祥与某床具有限公司之间陆续发生多次交易。股权转让前，某床具有限公司与陈某祥之间的交易正常履行。债权人并无证据证明在股权转让时，某床具有限公司出现严重的经营危机。股权转让后，某床具有限公司仍在继续向陈某祥支付货款，债权人并无证据证明受让人李某生明显不具备履行出资能力和经营能力。综合上述因素能够认定，在某床具有限公司正常经营期间，汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权，其相应的出资义务已一并转移给受让人李某生。本案系股东之间转让股权的行为，并未免除受让人李某生的出资责任，本案债权人在并未向受让股东李某生主张权利的情况下，径行要求转让股东汤某建、蒋某生、蒋某华对某床具有限公司的债务承担未缴出资的赔偿责任，有违诚信原则。因债权人并未提交证据证明汤某建、蒋某生、蒋某华存在恶意转让股权、逃避出资义务的事实存在，其诉讼请求应予驳回。

【案例文号】：（2024）粤19民终853号

04、参考案例：未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任——韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案

【裁判要旨】：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。

本案中，姚某向吴某平转让股权时,其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失,姚某作为某物流公司的股东,对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。吴某平自称属低保户，没有收入来源，自2017年即诊断为膀胱癌，且执行裁定中载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，吴某平没有实缴出资的能力和经营能力。人民法院综合以上因素认定，案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务,侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。

【案例文号】：（2021）京03民终6207号

05、参考案例：股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意——某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。

法院生效裁判认为，张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份;在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为;且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任

某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任;秦某新作为继受股东通过股权转让方式从张某峰处受让某实业公司股权，其在受让股权时，已明知或者应当知道向其转让股权的股东未履行出资义务，在秦某新受让股权后，其认缴出资虽未到期，但在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下，秦某新应在其受让的股权未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司承担的债务承担补充赔偿责任。

【案例文号】：（2023）豫01民终12110号

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