最高法院司法政策：审理合同纠纷时，三种情形下应向原告释明

第十一条 人民法院在受理、审理合同纠纷时，可以根据起诉和答辩情况，向原告作出如下释明：

（一）起诉主张解除合同的，人民法院可以告知诉讼请求不能被支持或者合同无效情形下，是否请求继续履行合同或者主张缔约过失责任；

（二）起诉主张继续履行合同的，人民法院可以告知合同无效或者履行不能情形下，是否主张缔约过失责任或者请求解除合同；

（三）起诉主张合同无效的，人民法院可以告知合同有效或者履行不能情形下，是否请求继续履行合同或者解除合同。

经释明，原告提出相应诉讼请求的，人民法院应当向被告释明可以行使抗辩权。

来源：最高人民法院《关于在审判工作中促进提质增效 推动实质性化解矛盾纠纷的指导意见》

相关规定

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

36.【合同无效时的释明问题】在双务合同中，原告起诉请求确认合同有效并请求继续履行合同，被告主张合同无效的，或者原告起诉请求确认合同无效并返还财产，而被告主张合同有效的，都要防止机械适用“不告不理”原则，仅就当事人的诉讼请求进行审理，而应向原告释明变更或者增加诉讼请求，或者向被告释明提出同时履行抗辩，尽可能一次性解决纠纷。

例如，基于合同有给付行为的原告请求确认合同无效，但并未提出返还原物或者折价补偿、赔偿损失等请求的，人民法院应当向其释明，告知其一并提出相应诉讼请求；原告请求确认合同无效并要求被告返还原物或者赔偿损失，被告基于合同也有给付行为的，人民法院同样应当向被告释明，告知其也可以提出返还请求；人民法院经审理认定合同无效的，除了要在判决书“本院认为”部分对同时返还作出认定外，还应当在判项中作出明确表述，避免因判令单方返还而出现不公平的结果。

第一审人民法院未予释明，第二审人民法院认为应当对合同不成立、无效或者被撤销的法律后果作出判决的，可以直接释明并改判。当然，如果返还财产或者赔偿损失的范围确实难以确定或者双方争议较大的，也可以告知当事人通过另行起诉等方式解决，并在裁判文书中予以明确。

当事人按照释明变更诉讼请求或者提出抗辩的，人民法院应当将其归纳为案件争议焦点，组织当事人充分举证、质证、辩论。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用

在原告仅提起确认之诉的情况下，人民法院应当向其核实是否基于合同进行了相应给付。如果已经进行了相应给付的，应当向其释明，告知其增加相应的给付诉讼，如请求确认合同无效的，告知其同时请求返还财产、折价补偿或者请求损害赔偿；如果请求确认合同有效的，告知应提出继续履行、承担其他违约责任等诉讼请求。

经释明后，原告拒绝增加诉讼请求时该怎么处理，有不同观点。一种观点认为，此时可以缺乏诉的利益为由驳回其起诉。我们认为，此时驳回原告的起诉有理论依据，但缺乏明确的法律依据。况且在立案登记制背景下，也不具有可操作性。

因此，原告拒绝增加诉讼请求的，人民法院以继续审理为宜。当然，如果原告并未基于合同进行相应的给付，此时其直接提起确认合同效力之诉是有的诉的利益的，人民法院应予受理。

另一种情形是，原告请求确认合同有效并继续履行合同，被告主张合同无效的，法院也可以向原告释明，告知其一旦认定合同无效，其是否基于合同无效提出返还财产等相应的给付请求。

经释明后，原告拒绝基于合同无效提出相应给付请求的，鉴于原告此时享有确认之诉的利益，人民法院应当继续审理，在对合同效力作出认定后作出相应裁判，不能像前一种情形那样直接驳回起诉。