皖通高速拟47.71亿收购大股东资产 债务65亿仍溢价17.66亿现金支付

长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

安徽上市高速龙头皖通高速（600012.SH）筹划收购高速公路资产。

1月1日晚，皖通高速发布公告，公司拟向控股股东安徽省交通控股集团有限公司（简称“安徽交控集团”）收购安徽省阜周高速公路有限公司（简称“阜周公司”）和安徽省泗许高速公路有限公司（简称“泗许公司”），交易对价合计为47.71亿元。

本次收购属于关联交易，也是溢价交易，两家标的公司的评估值合计较评估基准日的净资产增值约17.66亿元。

备受质疑的是，本次交易全部采用现金支付，且要在交易协议生效后5个工作日内付清。

与之相对应的是，皖通高速并非不差钱。截至2024年9月末，公司存在约65亿元的债务，现有货币资金43.30亿元，尚不足以支付本次交易对价。

在皖通高速看来，本次的交易标的属于优质资产，本次交易能提高公司在区域路网中的竞争力。

值得一提的是，2023年，皖通高速就曾筹划向大股东收购安徽省六武高速公路有限公司（简称“六武公司”）100%股权，相关议案未获得股东大会通过。

47.71亿关联收购两路产

聚焦高速公路主业，皖通高速再度筹划收购高速公路资产。

根据公告，为了推动皖通高速聚焦高速公路主业实现做大做强和可持续发展，通过扩大有效投资的方式提升盈利水平，皖通高速拟向控股股东安徽交控集团收购阜周公司100%股权和泗许公司100%股权。

本次交易的总对价约为47.71亿元，由皖通高速使用自有或自筹资金支付。交易完成后，阜周公司和泗许公司将成为皖通高速全资子公司。

截至目前，皖通高速拥有的营运公路里程约609公里，主要路产均已进入成熟期，交通量增长相对趋缓。

在皖通高速看来，两家标的公司均为优质资产。公司称，目标公司核心资产阜周高速、泗许高速淮北段均系国高网和安徽省“五纵十横”高速公路网络中的重要组成部分，对于促进省域经济发展、辐射苏豫皖鲁、连接东南沿海具有重要作用，此次收购有利于公司进一步完善安徽区域的路网布局，并能通过实现规模效应、协同效应做大做强高速公路主业，巩固公司在安徽省高速路网中的优势地位。

公告显示，阜周高速公路是交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路G35在安徽境内的一段，收费里程83.57公里，收费期自2009年12月27日至2039年12月26日。

泗许高速淮北段则是交通部规划的国家重点干线G1516盐洛高速在安徽境内的一段，收费里程52.2公里，收费期自2012年12月24日至2042年12月23日。

皖通高速称，两条路产剩余年限分别为15和18年，可有效提升公司持续经营能力。

本次收购溢价明显。截至2024年10月31日，阜周公司、泗许公司净资产账面价值分别为17.82亿元、12.14亿元，评估值分别为28.98亿元、18.63亿元，增值额分别为11.17亿元、6.49亿元，增值率分别为62.68%、53.41%。由此可见，两家标的公司评估增值合计约为17.66亿元。

两家标的公司经营状况为，2023年及2024年1—10月，阜周公司的营业收入分别约为4.32亿元、3.20亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别约为2亿元、1.26亿元；泗许公司的营业收入分别约为2.45亿元、1.87亿元，扣非净利润分别约为1.08亿元、7637.39万元。

从数据上看，两家标的公司2024年1—10月的营业收入、扣非净利润，可能均不及2023年同期。

全现金支付受到质疑

通过收购优质资产提升竞争力是受到鼓励的，皖通高速本次交易全部采用现金支付，受到了市场质疑。

2023年，皖通高速筹划向控股股东安徽交控集团收购六武公司100%股权，交易总价约为36.66亿元，交易方式为发行股份及支付现金相结合，其中，现金对价5.55亿元，股份对价31.16亿元。公司同时募集配套资金不超过14.66亿元，其中，5.55亿元用于支付现金对价交易，剩下的9.17亿元用于补充流动资金、偿还债务。

根据当时披露的信息，2021年、2022年，六武公司实现的营业收入分别为5.6亿元、5.24亿元，净利润分别为2.59亿元、2.17亿元。业绩承诺为，2023年至2025年，六武公司的预计平均净利润为2.2亿元。

当时，皖通高速也披露称，标的公司属于优质资产，交易完成后，有利于提升公司竞争力及盈利能力等。

但是，此次交易，最终被股东大会否决。

如今，皖通高速筹划收购的两家标的公司与2023年收购交易相似，不同的是采取全部现金支付，且支付的现金达47.71亿元。

2022年底，皖通高速资产负债率为36.61%，货币资金47.31亿元，对应的债务为66.98亿元。

当时的收购，皖通高速采取以股份支付为主的交易方式，并募资补流还债。

如今，皖通高速的财务状况并未大幅改善。截至2024年9月底，公司资产负债率为36.87%，货币资金43.30亿元，对应的债务为65.15亿元。

市场质疑的是，前次交易总价36.66亿元，皖通高速自身不需要掏一分钱，且通过配套募资还补血9.17亿元改善财务状况。在财务状况并未改善的情况下，本次交易，同样是向大股东收购资产，却全部采用现金交易。

从财务状况看，本次交易，皖通高速在本身背负65.15亿元债务的情况下，还需要通过举债来完成本次交易。

一个备受关注的细节是，本次交易的价款支付，高达47.71亿元，皖通高速需要在交易协议生效后的5个工作日内支付100%。如此支付，也令人质疑。

本次交易尚需提交皖通高速股东大会审议，大股东需要回避，最终能否顺利获得通过，存在不确定性。