深度 | 亚太实业逾期关联借款超2亿元：从业务转型到债务困境

1月2日，亚太实业（000691）发布关于关联交易的进展公告。公告称，公司因资金紧张，未能如期偿还关联借款，截至公告披露日，逾期的关联借款共计2.14亿元（本金），均为公司实际控制人控制的广州万顺技术有限公司（下称“广州万顺”）提供的借款，占公司2023年度经审计的归属于母公司净资产的532.32%。

《财中社》注意到，公司表示正在通过积极寻求其他资金等措施以缓解资金压力，并与广州万顺沟通，协商解决借款逾期问题及可能引发的诉讼、仲裁事项。

大胆并购，亚太转型

亚太实业成立于1988年，于1997年在深主板上市。目前，公司主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，主要产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三类。

亚太实业自上市以来长年处于亏损或者微盈之间，曾两次陷入ST，从2010年至2018年，亚太实业的主营业务为房地产，其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（下称“同创嘉业”）贡献了亚太实业几乎全部业绩。在2017和2019年，同创嘉业两度出现亏损，且面临银行借款逾期的问题，亚太实业开始另寻出路。

2019年11月，亚太实业释出重组预案，拟以0.7亿元至0.8亿元的价格向实控人旗下公司亚太房地产置出资产，并以2.856亿元至3.06亿元的价格收购沧州临港亚诺化工有限公司（下称“临港亚诺化工”）51%股权。

2020年3月，公司发布交易报告书，计划以7781万元价格出售所持有的同创嘉业全部股权，然后收购临港亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。

这次收购是一次蛇吞象式的重组，彼时的临港诺亚化工经交易双方协商确定的全部股权价值为5.72亿元，其51%股权的交易价格为2.91亿元。

为了买下临港亚诺化工，亚太实业不光要付出出售同创嘉业的全部转让金，还需要以现金形式补2.12亿元的差价。

然而截至2019年年末，亚太实业的总资产为2.40亿元，净资产为7523万元，货币资金仅有1449万元，明显掏不出2.19亿元的现金。在交易报告书中，亚太实业承诺将会通过并购融资和控股股东借款的方式筹集资金。

在买下临港亚诺化工后，亚太实业的营业收入提升了一个量级。在2019年，亚太实业的营业收入仅为1391万元，而在2020年至2022年，其营业收入分别为2.66亿元、5.22亿元、5.48亿元。然而，亚太实业的盈利情况却不容乐观，2020年至2022年，其归母净利润分别为1799万元、1620万元、139万元，呈现出逐年萎缩的趋势。而到了2023年，亚太实业直接出现了营业收入缩水和亏损的情况，其2023年营业收入为3.73亿 元，同比下降-31.92% ，归母净利润亏损1.04亿，同比下降-7878.61%。

白衣救主，万顺入局

2023年4月，按约定，亚太实业应当支付最后的股权转让款8721万元。然而，公司却拿不出钱，截至2023年第一季度末，其货币资金只有3255万元。如果未能在最后宽限期内支付剩余股权转让款，亚太实业的核心子公司临港亚诺化工15%的股权可能要“物归原主”。

在最后关头，“白衣骑士”广州万顺出来解围了。亚太实业于6月22日发布公告，计划向广州万顺借贷2亿元，借款期限为3个月，年利率设定为4.35%。作为此次借款的担保，亚太实业将其持有的临港化工51%股权质押给广州万顺，并已完成相关的质押登记手续。此次借款资金将明确用于支付股权转让的尾款、偿还对兰州太华的欠款，以及清偿公司的其他现有债务。

不过广州万顺也有着自己的目的。2023年7月4日，亚太实业发布《表决权委托协议》，上市公司控股股东亚太矿业将其持有的9.95%股份、兰州太华将其持有的6.99%股份的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，委托期限自2023年7月1日至2026年6月30日止。表决权委托生效后，广州万顺将持有亚太实业合计16.94%股票表决权，将取得亚太实业控制权。

同日，亚太实业发布《向特定对象发行股票预案》，计划以3.31元/股的价格向广州万顺定向增发9688万股，占发行前总股本的29.97%；预计募集资金3.21亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。

如果这次发行顺利完成，广州万顺将持有亚太实业23.06%的股份并合计控制亚太实业36.09%股份的表决权。

在成功取得亚太实业的控制权之后，广州万顺似乎也不着急让亚太实业还钱了。根据最新发布的公告，亚太实业与广州万顺计划签订一份《借款合同补充协议》，广州万顺主动提出并承诺将还款期限延长至2024年12月31日。

增发被诉，债务延期

如果这次面向广州万顺的增发能够顺利落地，不但能稳固广州万顺的控股地位，还能够让亚太实业筹集到偿还债务的现金。

然而，在2024年9月，增发计划横生变故。

2024年9月2日，亚太实业发布《关于诉讼事项的公告》，公告透露，常某某作为持有公司41.95万股有效表决权的股东，向新区法院提起诉讼，要求判令撤销公司股东大会决议。上市公司对本案管辖权提出异议，但被新区法院驳回。

早些时候，亚太实业于7月11日举行了股东大会。会上审议了两项提案。第一项提案是提议将原定于2023年第三次临时股东大会审议通过的定向增发议案的有效期限延长12个月，即从2024年8月6日延展至2025年8月6日。第二项提案则是建议将股东大会赋予董事会处理定向增发相关事务的授权有效期延长至次年的7月18日。

这两项提案的投票结果高度一致：共有8702.75万股表示同意，占出席会议并有效行使表决权的股份总数的99.5203%；仅有41.95万股表示反对，占比0.4797%；未出现弃权情况。

常某某大概率就是会上唯一的反对者。

2024年9月9日，诉讼迎来了结果。亚太实业收到兰州新区人民法院的《民事裁定书》，裁定公司立即停止依据《2024年第三次临时股东大会决议》向广州万顺定向增发股份。

亚太实业对此裁定不服并提出复议申请，在2024年9月30日，公司收到兰州新区人民法院送达的两份《民事裁定书》，撤销之前的裁定，并立即开始执行。此外，公司在2024年10月10日向甘肃省兰州市中级人民法院提出了撤回本案管辖权异议的上诉申请，并于2024年11月1日收到准许撤回上诉的终审裁定。

2024年12月17日，亚太实业收到兰州新区人民法院出具的《传票》，传唤事由为开庭审理，定于2025年1月6日14时30分在兰州新区人民法院第十八审判庭进行。

定向增发的计划因诉讼受阻，广州万顺为了巩固自己的控股地位，只得在二级市场出手。2024年9月20日，亚太实业宣布，广州万顺计划自公告披露之日起6个月内增持公司股份，拟增持金额不低于3000万元。

此外，亚太实业的债务却等不到解决法律纠纷后再融资了。广州万顺一年半之前借给亚太实业的2.14亿元于2024年12月31日到期，而上市公司却没有找到还款的方法。

自广州万顺控股以来，亚太实业的业绩并没有得到好转，其归母净利润仍一直处于亏损状态。

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