公司快评｜罗博特科并购“长跑”遇阻：多年筹划为何难获理想结果？

每经评论员 贾运可

近日，罗博特科（SZ300757，前收盘价200元，市值310亿元）并购重组案暂缓审议，引发市场广泛关注。这一交易前后绵延已超过三年，是A股市场并购重组领域的一项标志性案例。罗博特科拟通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权，从而间接控制德国经营实体FSG和FAG（均为德国光模块龙头企业ficonTEC子公司）各100%股权。然而，深交所并购重组审核委员会指出交易存在关联性、定价公允性等疑问，要求公司进一步核实并披露相关情况。

作为“并购六条”后的首单海外并购重组，此案例因标的资产的高增值率、跨境整合风险以及潜在商誉减值问题备受质疑。

从本次重组的复杂性来看，罗博特科多年前已经开始涉足斐控泰克的股权收购，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。这前后是否存在“一揽子交易”，成为深交所并购重组审核委员会重点关注的焦点之一。如果罗博特科或其实际控制人通过间接方式早已对斐控泰克或目标公司实现控制，此次重组则可能是为了规避监管或提升交易评估价值，这无疑会对市场公平性提出挑战。上市公司应就是否存在相关安排明确回应监管关切，确保交易过程的透明与合规。

此外，目标资产的高评估增值率也引发了市场对定价公允性的担忧。从公告来看，标的资产的增值率一度高达9000%以上，尽管随后有所下降，但其合理性仍需要进一步论证。对于这样一笔金额巨大（10.12亿元）的交易，如果上市公司无法清晰解释评估增值的依据，将难以让投资者放心。更重要的是，目标公司此前盈利不稳定，未来经营存在较大不确定性，重组完成后可能带来的商誉减值风险亦不可忽视。

在这一背景下，罗博特科的并购重组案暂缓审议是监管层对市场健康发展的重要保护措施。一方面，这体现了对高风险跨境交易的严格把控，避免上市公司因为盲目扩张或资本运作导致财务风险；另一方面，也为市场传递了明确的监管信号，敦促企业在并购过程中注重合规与价值创造。

对于罗博特科而言，跨界并购可以为企业发展注入新动能，但应充分评估交易的可行性与潜在风险。仅凭交易对象的国际声誉及其与合作伙伴的关系，无法保证并购后的成功整合。

投资者则需理性看待此次交易所带来的影响。尽管罗博特科目前集“芯片半导体”“算力”等热门概念于一身，但概念无法代替实际经营成果。未来的重组推进过程中，公司能否妥善解决监管关注的关键问题，将成为决定交易成败的关键。