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对于私募管理人来说,各地证监局每年开展的私募专项检查清单其实就是一份公司内部自查的底稿,建议大家每年都提前做一些自查,避免出现不合规行为。最近,我们收集了几个地方证监局的私募基金检查通知,其中检查所涉及的内容还是比较广的,今天这篇文章我们简单来总结一下监管检查中都在查什么?
2024年私募基金专项检查的重点是什么?
在检查过程中,每个地方的证监局会有不同的侧重点,但大部分地区差异不大,主要集中在以下几个层面:
1、私募基金管理人在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规;
2、登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时;
3、内部管理和风险控制是否完善;
4、是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务;
5、基金产品是否存在逾期情况,是否存在无法兑付风险;
6、是否持续符合私募基金管理人登记要求。
以上是地方证监局在今年常规检查中可能会关注的一些重点,相对比较全面。个别地方证监局可能会根据当地辖区的特点制定个性化的检查要求,所以具体要以各地证监局发布的通知为准。
那么,在常规的私募检查中,围绕以上检查要点,地方证监局会关注哪些合规事项呢?下面我们再来具体看一下。
应对私募检查的合规要点有哪些?
各地证监局的检查要求也根据最新的监管规定进行了更新,特别是加入了针对国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》相关规定的核查,核查事项比较全面,包含了管理人的基本情况、基金产品基本情况、基金募集推介、投资运作及管理、内部风险控制、投资者适当性等等。
接下来,我们也主要从这些方面分别简单梳理下监管检查的一些合规要点,以下以分类罗列的形式展示,希望对大家有所帮助。需要特别提醒的是,这里列的合规要点并不代表能够覆盖监管检查的所有要求,仅供各位私募管理人参考。
一、基本情况
私募管理人的基本情况包括名称、经营范围、员工数量、经营场所、冲突业务、股东、实控人、董监高、财务状况等,包括但不限于以下内容:
开展私募基金业务时,是否按规定在中基协完成私募基金管理人登记?
公司的名称、经营范围是否符合最新要求?是否在公司名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样,是否在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样?
专职员工是否满足5人?
是否具有符合要求的经营场所和相关设施?
是否直接或者间接从事冲突业务?是否从事与私募基金无关的业务?
管理人的出资人是否存在代持等违规行为?
集团化运营私募是否具有设立多家管理人的合理性?是否有良好的分工和完善的风控制度?
管理人的董监高是否存在重大违法违规行为或者监管禁止的其他诚信问题?
管理人的控股股东、实控人是否存在重大违规违规行为或者监管禁止的其他诚信问题?是否从事冲突业务?
管理人的股东、实控人是否存在抽逃出资、委托他人代持等违规行为?是否违规利用私募基金财产谋取利益?
管理人的财务状况是否良好?
法代、投资负责人是否按照最新监管要求持有管理人一定比例的股份?
是否存在未备案基金?
二、宣传推介及资金募集
私募基金宣传推介及资金募集方面的检查要点主要包括公开宣传、合格投资者、穿透核查、风险评级、风险揭示等,包括但不限于以下内容?
是否进行公开宣传推介?
宣传过程中,是否存在误导投资者、预测投资业绩等违规行为?是否进行虚假宣传、夸大宣传、片面宣传?
是否向投资者承诺保本保收益?
是否向不合格投资者募集资金?
基金份额转让,受让人是否符合合格投资者要求?
单只私募基金的人数是否超过法律规定的人数限制?
是否对私募基金投资者进行穿透核查?是否存在通过特殊手段变相突破投资者人数限制的情形?
是否向非合格投资者销售基金?是否存在变相突破合格投资者要求的情形?
是否让投资者填写风险调查问卷?是否对投资者进行风险评级?
是否让投资者书面承诺符合合格投资者条件?
是否向投资者进行风险提示,并且由投资者签署风险揭示书?
存在代销产品的,是否确认代销机构履行了募集及适当性的相关流程?代销机构是否具备基金销售业务资质?
是否对基金产品进行风险评级?投资者与认购基金的风险级别是否匹配?
三、基金投资运作
私募基金投资运作层面的检查要点包括账户管理、投资范围、关联交易、资金池、利益输送、杠杆倍数、嵌套层级等,包括但不限于以下内容:
基金完成备案前是否提前投资运作?
管理人运用私募基金财产进行投资,在以管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时,是否注明私募基金名称?
管理人是否让渡投资管理职责?
是否在投资运作过程中直接或间接对优先级投资者保本保收益?
基金投资是否符合国家产业政策、环保政策等规定?
享受税收政策的创投基金是否符合相关规定?
是否开展或参与资金池业务?
是否存在损害基金财产利益的行为?
关联交易是否规范?
基金最终投资范围是否符合监管规定?是否按照基金合同约定的范围进行投资?
是否违规开展债券投资?
是否通过各种方式变相增加政府隐性债务?
私募基金杠杆倍数是否符合监管规定?
基金产品嵌套是否符合要求?
四、风险及内控管理
私募管理人风险及内控管理方面的主要关注点有专业化经营、勤勉尽责、内控制度、资料存档、从业资格、利益输送防范等,包括但不限于以下内容:
是否符合专业化管理原则?
相关高管是否具备符合监管规定的从业经历?
管理人是否勤勉尽责?
内控制度是否覆盖募投管退全流程?是否执行到位?
基金产品风险管理是否有效、合理?
基金托管是否符合法律法规的规定,是否符合基金合同的约定?
基金投资决策、交易、适当性管理等方面的材料是否妥善保存?
基金进行证券期货投资是否存在违规交易情形?IT系统、账户管理是否合法合规?
从业人员是否具备基金从业资格?
是否实施奖金递延发放机制?
是否存在利益输送?是否建立防范利益输送的相关机制?
关联交易是否具备完善的机制和流程?
是否建立从业人员买卖证券申报制度?是否落地执行?
是否违规聘请投顾?
基金审计报告是否按要求出具?
五、信息披露与报送
私募信息披露与报送主要包括登记备案信息报送及更新、信息披露、重大事项报告等,包括但不限于以下内容:
登记备案信息是否真实、准确、完整?是否持续报送和更新?
销售基金产品时,是否向投资者真实、准确、完整地披露产品信息?
是否按照基金合同约定,如实向投资者进行信息披露?
是否及时向中基协报送管理人及从业人员的信息更新情况?
是否按时向中基协报送基金产品的定期报表?
管理人及基金产品的重大事项是否按时向中基协报送?
聘请投顾的相关情况是否向投资者进行充分披露?
基金合同中是否充分披露了基金产品的相关信息?
六、投资者适当性管理
私募基金投资者适当性管理主要关注制度体系、内部培训、投资者风险评级、基金风险评级、风险匹配、信息告知、双录、评估数据库、适当性自查等,包括但不限于以下内容:
是否制定适当性管理相关的各项制度?制度是否完善?
是否按照监管要求组织从业人员的适当性管理内部培训?
销售基金产品时,是否充分了解投资者的相关信息?
是否根据投资者的风险等级销售对应的基金产品?
投资者主动要求购买高风险等级的产品,相关流程是否合规?
是否根据投资者、基金产品的信息变化情况,主动调整分类评级,并向投资者告知?
在销售基金产品过程中,是否存在违反适当性相关规定的行为?
向普通投资者的信息告知是否充分?
对投资者的告知、警示内容是否真实、准确、完整?
普通投资者的分类评级是否合理?
投资者类型转化是否合规?
是否建立并更新投资者评估数据库?
基金产品是否划分风险等级?
是否按规定进行双录?
如存在代销,管理人是否向代销机构告知相关基金产品的适当性管理标准和要求?
是否按规定开展适当性自查?
是否妥善处理适当性相关的投资者纠纷?
除了以上检查的事项以外,部分地区证监局还根据近期监管重点,进行特别事项的检查,比如基金杠杆及分级情况、量化交易情况、DMA业务情况、产品逾期情况、投资者权益保护情况、登记超过12个月但管理规模较低的情况、持续符合登记备案条件的情况、基金兑付情况、投资标的上市情况、基金嵌套投资情况等等。
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