北交所最新发审动态监管案例通报剑指正大阀门上市“瑕疵”

导读：就近期在实施保荐业务现场督导工作中的发现，北交所又在《最新审核动态》中披露了保荐机构在保荐拟上市项目中出现的三大问题。同样按照惯例，在该份刚刚公布的《最新审核动态》中，北交所也匿名发布了一家存瑕疵闯关上市的监管案例通报。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

新年伊始，作为对2024年全年及北交所开板至今的回顾与总结，北交所最新一份发行上市审核动态（2024年第4期）（下称《最新审核动态》）于日前向各大机构及会员单位内部下发。

据《最新审核动态》统计显示，2024年全年，北交所共受理66家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过了24家北交所的上市申请，证监会注册通过了20家，在当年中，完成上市挂牌交易的共有23家，终止审核的则达到了77家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）共计41.41亿元。

此外，北交所亦统计公布了自2020年4月27日以来北交所受理及审核的申报公开发行上市的相关情况。

在过去四年多时间中，截至2024年12月31日，从精选层设立到北交所的过渡，共累计达621家企业向北交所（精选层）提起公开发行上市的申请，其中受理593家，4家待补正申请文件，23家撤回申报，1家不予受理。

这近600家申报北交所公开上市的企业中，至2024年末，共有265家已完成公开发行（其中3家已转板），占受理企业总数的44.68%，公开发行累计募集资金（不含行使超额配售选择权）达510.79亿，累计终止审核217家，占申报总数的36.59%。

“北交所成立几年后，在政策和市场的推动下，因其门槛相对较低且审核的包容性较强，近一年多来成为了各大企业上市的热门选项，其中包括许多在沪深A股IPO受挫的企业。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，虽然在2024年中，其受理和审核的速度也与沪深A股IPO一样，受到了较大的影响，但日前从各种细节显示，北交所的受理和审核在新的一年中有提速的迹象。

正如上述投行人士所言，在刚刚过去的2024年11月底至12月中旬，据叩叩财经统计，曾共有20余家处于上市辅导期的企业集体申报辅导验收，其中将上市地明确指向北交所的超过了一半。

果不其然，2024年12月下旬，沉寂多时的北交所上市申请受理迎来了久违的申报潮。

自2024年12月23日至同年12月31日，北交所一口气受理拟上市申请多达30家，几乎占了2024年全年受理数量的一半。

在这批集体申报北交所的上市潮中，不乏如安徽省小小科技股份有限公司（下称“小小科技”）经历了创纪录的8年上市辅导的“焦点企业”，也不乏如珠海市杰理科技股份有限公司（下称“杰理科技”）这类曾申报A股沪深IPO多次未果的“上市困难户”。

2024年北交所上会审核的结果也在一定程度上彰显着其“包容性”。

虽然北交所已表示在过去一年中共审理通过了24家企业的北交所上市申请，但据叩叩财经获悉，实则获得上会审理资格的企业共计26家，其中两家因存在需要进一步完善的相关信息，仅被暂缓审议，也即是在2024年中，北交所无审议否决的拟上市企业。

“暂缓审议的企业主要存在业绩增长的可持续性、未认定第一大客户为关联方、应收账款坏账计提、研发费用归集等方面核查或披露不充分的情况，需要中介机构进一步核查”，在《最新审核动态》中，北交所解释称。

上市审核过程中的监管问题，也是北交所在屡次审核动态中通报的重点。

该份《最新审核动态》亦是如此。

北交所坦承，2024 年 1 至12 月，针对 6 家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，采取出具警示函3 次、口头警示 10 次、要求提交书面承诺 5 次，涉及5家发行人、4 家保荐机构，12 名保荐代表人、10 名签字注册会计师等。

2020 年 4 月 27 日至2024 年 12 月 31日，针对 44 家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题，采取出具警示函 24 次、约见谈话 4 次、口头警示 65次、要求提交书面承诺6 次，涉及 41 家发行人、9 家保荐机构，86 名保荐代表人、24名签字注册会计师；针对 43 家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，记录 43 次执业质量负面行为，涉及 31 家保荐机构。

此外，北交所也在《最新审核动态》中透露，在2020 年 4 月 27 日至2024 年 12 月 31日，针对申报项目累计开展现场督导或配合证监会派出机构开展现场检查 49 次，涉及 47 个申报项目。

就近期在实施保荐业务现场督导工作中的发现，北交所又在《最新审核动态》中披露了保荐机构在保荐拟上市项目中出现的三大问题。

同样按照惯例，在该份刚刚公布的《最新审核动态》中，北交所也匿名发布了一家带瑕疵闯关上市的监管案例通报。

北交所称，这家被最新予以监管通报的拟上市企业，在申报前对上述会计差错进行更正，申报文件中营业收入等数据存在错报，信息披露不准确。上述行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定。

虽然在《最新审核动态》中，北交所并未透露该企业的具体身份，给出的信息也语焉不详，但据叩叩财经从多个渠道证实，这家被北交所在这份2024年度全年审核总结的发审动态中以监管通报案例公示的上市项目正是方正阀门集团股份有限公司（下称“方正阀门”）。

1）北交所公布近期保荐业务现场督导三大问题

纵然2024年中，北交所的上市申报项目及通过发审会审核企业较过去几年数量骤减，但监管的强度不仅未有松懈，反而肉眼可见地增强。

但凡对A股发行上市审核有所了解者都应清楚，对申请上市的企业来说，现场督导和现场检查的威慑力不言而喻。

尤其是自2024年3月15日证监会正式发布修订后的《首发企业现场检查规定》后，不仅明确抽中现场检查的企业即使撤回申报材料同样也需继续推进检查，更明确将大幅提高现场检查比例，使现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一。

据叩叩财经从上述接近于监管层的知情人士处获悉，在2024年全年中，共有10家申报北交所上市项目被北交所予以开展现场督导或配合证监会派出机构开展现场检查。

在2024年前几份北交所公布的审核动态中，也及时向业内公布了彼时的对申报企业进行投行业务现场督导的有关请款。

在《最新审核动态》中，北交所也同样将近期在实施保荐业务现场督导工作中，主要发现的问题一一列举。

北交所表示，近期通过对申报企业进行保荐业务现场督导，主要有三类问题较为突出。

首先是保荐机构未对验收单的异常情形进行充分核查。

如在申报上市的报告期内，某发行人约50%左右的收入来自需安装调试的项目，验收单是上述收入确认的核心单据。

据现场督导工作中发现:

第一，部分验收单仅有自然人签字，报告期内涉及上述情况的收入金额占比分别为 15.66%、14.90%、4.35%。

第二，对于项目是否含辅材部分验收单内容与相应客户访谈记录不一致，报告期内某年度该情况涉及 25 家客户,合计确认收入金额约930万元，占比4.76%。第三，部分验收单与合同约定事项不匹配，如合同约定先验收后付款，实际付款时间在验收时间之前。第四，部分应验收的项目，发行人以客户提供的送货单、到货交接单、到货签收单等模板单据代替验收单进行验收、确认收入。

“针对前述验收单的异常情形，保荐机构未取得发行人收入确认的其他支持性证据，未审慎核查发行人收入确认依据的充分性”，北交所表示。

其次是核查程序对中小集成商客户覆盖不足，部分终端销售穿透核查证据效力不足。

如某发行人在申报上市的报告期内集成商客户数量较多各年度均在 400家，经北交所现场督导工作中发现存在不少待榷之处:

第一，保荐机构某年度对中小集成商客户的函证家数较少，仅凭借发行人说明认定不存在异常客户，未制定异常客户核查标准，未确定异常客户名单，已开展的函证、细节测试程序未覆盖存在异常迹象的中小集成商。

第二，部分终端销售穿透核查证据效力不足。问询回复显示，保荐机构通过核查中标文件或终端客户合同等方式，核查集成商客户终端销售的真实性。但督导组抽查发现，部分中标文件或合同难以证明集成商客户向终端客户销售发行人产品，如部分中标文件未显示中标人、部分合同与中标文件未能体现终端客户使用发行人产品等。

最后则是保荐机构对于发出商品的函证程序不审慎。

北交所指出，因某发行人在申报上市的报告期内发出商品期末余额远高于同行业可比公司，而遭到监管的关注。

经过北交所的现场督导工作中发现该企业至少存在四大“瑕疵”：

第一,发出商品函证内容与发行人进销存明细难以对应发出商品各期期末的函证明细为品名和数量，与发行人的期末发出商品明细表及与客户对接的送货单品名、数量均存在较大差异无法校验函证信息准确性。

第二，披露的回函相符金额与底稿不一致。保荐机构披露的某年度末发出商品函证回函相符金额为2.255.07万元，经调阅底稿，保荐机构函证控制表实际回函金额为1.726.00万元，与披露金额差异529.07万元。

第三，保荐机构未针对部分发出商品回函瑕疵开展进一步核查，直接将瑕疵回函认定为有效回函并列入回函相符金额。具体瑕疵包括部分回函无盖章仅有签字、部分回函章非公章或财务章、同一客户对营业收入/应收账款、发出商品回函签章不一致等。

第四，部分函证替代测试效力不足。保荐机构针对发出商品函证的替代程序，主要为检查送货单、物流单和验收单。但送货单为发行人自制单据无送货人、签收人签字，无落款日期，且个别送货单未体现客户信息;部分验收单无产品明细，与送货单无法一一对应;个别验收单仅有收货人签字，验收人签字处空白。

2）方正阀门北交所上市违规遭通报

在本期《最新发审动态》的最后，作为压轴，按惯例，北交所匿名通报了一起北交所上市的典型性监管案例。

据北交所通报称，有代号为B的企业申报北交所上市。

某供应商既是发行人B公司的OEM代工厂又是其销售服务商，实际业务开展中，存在该供应商既帮助B公司获取相关订单又为同一订单提供 OEM 代工的情况。

对于前述业务，B公司按照总额法进行核算列报，在审期间，B公司将该业务更正为按照净额法核算列报。

上述相关调整影响B公司2021年-2023年营业收入金额分别为-3,489.73万元、-2,762.65万元、-2.372.80万元影响营业收入的比例分别为-7.18%、-4.29%、-3.37%。

“B公司未在申报前对上述会计差错进行更正，申报文件中营业收入等数据存在错报，信息披露不准确”，北交所指出，针对上述情况，北交所对B 公司和其时任董事长、财务负责人， 保荐代表人，签字注册会计师采取了口头警示的自律监管措施。

这家被北交所化名为“B”的企业，本文在前述已经揭晓了其身份，为方正阀门。

公开信息显示，方正阀门是一家提供工业管路控制方案的制造商。在此次北交所上市报告期内，公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。

方正阀门于2023年12月18日在浙商证券的保荐下向北交所递交了相关上市申请并获得受理。

据方正阀门申报的上市计划显示，其欲通过发行不超过万股以募集1.169亿资金投向“增 30800台中高端工业阀门生产线技术改造”、“研究院升级改造”等两大项目及补充流动资金。

在方正阀门首次向北交所提交的上市申请材料中，其表示，在2021年和2022年中营业收入分别为4.858亿和6.432亿。其后，其更新2023年年报数据，称2023年营业收入已达到7.03亿。

但经过近一年时间的问询和审核，在2024年11月方正阀门再次更新的招股书等申报上市材料中，其2021年至2023年的营业收入则变更为了4.5095亿、6.1564亿和6.793亿。

与原申报营业收入分别相差3489.73万、2762.65万和2372.80万，影响营收的比例与北交所公布的“B”企业完全吻合。

就财务数据的调整之因，方正阀门也承认是因为其报告期内的主要供应商之一天津市华油汉威科技发展有限公司（下称“华油汉威”）的销售核算方式的变化所致。

据方正阀门上市申报材料显示，2020年至2023年中，华油汉威皆位列方正阀门的前三大供应商之位，尤其是2020年和2021年，华油汉威一直为方正阀门的第一大供应商。

同时，华油汉威又为方正阀门的代工工厂，方正阀门不仅向其采购OEM 成品，还向其支付市场服务费的。

方正阀门向华油汉威委托 OEM 生产之产品，最终实现销售所对应的客户包括海洋石油工程股份有限公司、中海石油（中国）有限公司深圳分公司、中 海石油（中国）有限公司海南分公司、深圳市中天行科技有限公司、天津海化环 境工程有限公司、中山凯旋真空科技股份有限公司、中海石油（中国）有限公司 湛江分公司、湛江南海西部石油勘察设计有限公司等。

“采购华油汉威及其关联企业 OEM 产品所实现销售的客户中，存在部分客户对应的市场服务同时由华油汉威及其关联企业提供的情况，该部分销售订单在承接过程中，华油汉威及其关联企业即已经介入，其为发行人提供市场服务能够影响发行人的投标策略及决定。针对该等业务及发行人与其他 OEM 产品和市场服务供应商合作的同类业务，发行人基于谨慎执行新收入准则的考虑，将上述交易收入确认方式由总额法更正为净额法”，在方正阀门最新更新的上市招股书中解释道。

不过，方正阀门纵然因上述上市信息披露不准确遭到了北交所的处罚，对其及对董事长、财务负责人、保荐代表人、签字注册会计师皆采取了口头警示的自律监管措施，但其最终也算有惊无险地实现了北交所的上市。

2024年11月8日，方正阀门的北交所上市申请成功通过北交所上市委会议的审核，不到一个月的2024年11月26日就顺利地获得了证监会的注册，同年12月26日，方正阀门正式登陆北交所上市交易。

（完）