重庆
TT要在美国被封了，用户担心以后无法使用这么好的社交软件，蜂拥下载小红书，他们自嘲为TT难民，小红书立马成为美国下载量最高的APP，一场泼天的富贵要来了。笔者是搞股权架构的，知道小红书的估值早已超过100亿美元，在独角兽榜单中也是靠前的，吸引了众多投资机构。
小红书作为中国知名的短视频APP之一，其资本来源也包括了国内外知名机构，IPO是迟早的事情，股权架构的设计是非常专业和严谨的，2013年，毛文超和瞿芳共同创办了行吟信息科技（上海）有限公司，这就是“小红书”APP的主体公司。注册资本仅仅100万元，毛文超在行吟信息科技公司中持股80%，瞿芳持股20%，分别出资80万和20万元。
小红书就只有两个股东吗？股权结构会这么简单吗？当然不会，小红书（行吟信息科技公司）100%持股四家有限公司，参股两家有限合伙企业，在现代的商业架构下，一定会在主体公司之下成立子公司的，并且也会参与一些基金进行投资，这些基金往往是由专业的投资机构负责，比如小红书参与金沙江创投的一只基金，作为LP持股5.8%。
为什么APP名称是“小红书”，公司名称却没有小红书三个字呢？因为小红书是品牌名称，而公司名称不一定会和品牌名称一样，比如今日头条和字节跳动就是不一样。小红书这么庞大的一个头部APP，注册资本仅仅100万元，这又是如何做到控制一个庞大商业帝国的？
我们来看小红书主体公司行吟信息科技公司的两个股东持股情况，毛文超和瞿芳持有行吟信息科技公司的股份都质押出去了，那么又质押给谁了呢？
我们再仔细看，毛文超和瞿芳将持有行吟信息科技公司的所有股份都质押给小红书科技有限公司，小红书科技公司是一家2018年成立的公司，这家公司名字中是带有“小红书”三个字的，注册资本1亿美元，说明是一个外资公司，唯一的股东是香港注册的Redbook Holdings Limited（小红书控股有限公司），这是一家港澳台法人独资企业。
再继续深挖，Redbook Holdings Limited 是被开曼群岛注册的點亮科技股份有限公司100%控股的，也就是说小红书科技有限公司最终的控股股东是在开曼群岛，再通过香港公司控制大陆的企业，这种股权架构熟悉吗？其实就是VIE架构，也就是协议控制，这种股权控制方式往往在互联网企业中比较多见，是为了接受海外资本的投资而设立的。
小红书完整的股权架构如下图，分为离岸公司和在岸公司两个架构，离岸公司主要包括香港和开曼群岛注册的公司，这些公司没有实际的业务，就是为了持股用的，其中在开曼群岛注册的公司往往是未来IPO的主体，而且IPO的地址往往会是香港或者美国纳斯达克。
境内的公司也就是在岸公司，包括小红书科技有限公司以及旗下子公司，以及行吟信息科技公司及其子公司和参股公司。行吟信息科技公司在大陆从事具体的互联网经营业务，也拥有相关资质，比如第二类增值电信业务许可证，就在行吟信息科技公司名下，小红书科技有限公司是没有的。
这种VIE架构就是为了解决境外资本/企业不能持有境内某些经营许可的问题，通过协议控制的方式，境内企业持有经营资质，股东往往是创始人，然后在质押给一家港澳台法人独资企业，这样企业的实际经营利益都被境外的公司控制，最终的股东和实际控制人往往在开曼群岛注册公司的背后，而所有的股东都在开曼群岛公司里面。
小红书至今已经进行了7轮融资，累计融资金额超过10亿美元 ，估值最高的时候达到200亿美元，这背后有众多的投资机构，以及公司核心员工也都是有期权的，但是在我们境内的公司层面是看不到这些股东的，为什么？因为这些股东都在开曼群岛注册的公司里面当股东，我们在境内是看不到的，只有等到IPO的时候才会公布真正的股东。
我们看似境内的公司注册资本仅有100万，其实10亿美元的融资早已通过借款的方式进入公司的运营了，这也是协议控制的一部分，协议控制往往包括三个核心协议，股权质押协议、借款协议、技术协议。通过一系列的协议，境外的股东就能几乎100%享受境内企业的经营利益。
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