招股书“蹭上”AI，财报却只字不提？这家IPO公司募资6000万元买房合理吗？

除了报告期交易涉及多个前员工企业之外，广东美亚旅游科技集团股份有限公司(以下简称“美亚科技”)核心竞争力及募投项目必要性也引人关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，拟北交所上市的美亚科技，招股书中未认定核心技术人员，公司在介绍“创新特征”时提及“通过大数据及AI等数智技术发掘数据资产价值”，但在此前披露的2024年中报、2023年年报中并未提及AI相关技术和业务。

募资用途方面，美亚科技此次IPO部分募资用于购买房产，而此前公司绝大部分经营场所系租赁取得，涉及向实控人控制的主体租入房产，募资买房必要性值得注意。

未认定核心技术人员

美亚科技是泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

在技术创新性方面，美亚科技的创新特征主要体现在通过自主研发的数智技术开展航旅、商旅等业务。

据招股书，2021年至2023年，美亚科技实现营收分别为3.67亿元、4.57亿元和3.54亿元;净利润分别为2625.45万元、4110.2万元和7291.26万元。

公司研发人员也呈增长态势。报告期各期末，美亚科技研发人员分别为80人、96人和112人。报告期各期研发费用金额分别为1649.28万元、2353.02万元和2335.94万元，研发费用率分别为4.49%、5.14%和6.61%。

研发费用中，人工费用占大头。报告期各期研发费用中的人工费用分别为1368.36万元、1849.59万元和2183.64万元，占研发费用的比例分别为82.97%、78.61%和93.48%。人工费用系研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等。

值得关注的是，截至招股书签署日，美亚科技未认定核心技术人员。

美亚科技在介绍“创新特征”时提及AI技术——“通过大数据及AI等数智技术发掘数据资产价值，发挥数据要素乘数效应”。

在第一轮问询的回复中，美亚科技表示，“在航旅票务和商旅管理业务中，美亚科技日均处理产品资源基础数据的体量均高达数亿条，报告期内累计处理千万级订单。该等体量的产品资源及订单的价格维护，无法依赖人工予以处理，必须通过充分应用大数据及AI技术支持大规模高并发交易的定价过程。需要明确的是，美亚科技并非由大数据及AI技术直接生成面向下游客户的销售价格，而是使用该等技术支持产品资源定价相关数据的批量处理。相关大数据及AI技术主要面向两个环节：一是规整多源多品类海量底层数据;二是解析复杂业务及政策规则。”

但美亚科技在此前披露的2024年中报、2023年年报中并未提及AI相关技术和业务，公司也无法获取同行业可比公司使用的主要技术、迭代水平、性能指标等信息，难以直接比较与同行业可比公司在技术及系统方面的优劣势。

部分募资用于购买房产

此次IPO，美亚科技计划投入募集资金约3.60亿元，用于智能化泛商旅业务及管理系统研发项目、国际业务拓展及业务系统开发建设项目、品牌宣传及营销渠道建设项目及补充流动资金。

具体到募投项目投资概算来看，其中不少资金用于买房。

此次募资中，智能化泛商旅业务及管理系统研发项目募集17033.08万元，其中场地购置费用2240万元，占比13.15%;国际业务拓展及业务系统开发建设项目募集7157.90万元，其中场地购置费用4200万元，占比58.68%。两个项目的拟实施地址均为广州市白云区石门街力合科创广州创新中心11号楼，将直接购置第三方办公楼场地。这意味着公司拟募资中合计逾6000万元用于买房。

另外，智能化泛商旅业务及管理系统研发项目人员薪酬占比76.18%，三年建设期项目定员(均为研发人员)139人、188人和156人，且均为专职人员。

国际业务拓展及业务系统开发建设项目主要指为企业及其员工在跨国或跨地区商务旅行中提供专业服务。该项目建设期7年，预计每年为美亚科技新增净利润1940.49万元。2021年至2023年，美亚科技国际业务销售金额占比仅分别为0.02%、0.45%和0.40%。

值得一提的是，智能化项目、国际业务项目拟实施地与美亚科技现有经营场所不在同一地址。而且，美亚科技仅有少量自有房产，目前绝大部分经营场所系租赁取得，办公地址主要位于广州市天河区广州大道北520号。

这显示，租房并不影响主要从事泛商旅业务的公司多年来的经营和发展，募资超过6000万元用于买房显然会引起外界关注。

事实上，美亚科技2月6日最新披露的对第二轮问询回复中，北交所便关注到这一情形，要求公司说明在一直采用租赁模式经营的情况下，使用募集资金购买房产是否具有充分必要性。

美亚科技解释的买房合理性理由是购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性、有利于提升公司品牌形象和对人才的吸引力、购置自有房产的年折旧金额对公司财务影响差异较小、有利于公司解决员工以自有房产向中航鑫港提供反担保的情形。

美亚科技还透露此次募投项目拟购置自有房产面积合计为2300平方米，购房金额为6440万元，占募集资金总额的比例为17.89%。房屋折旧年限为20年，每年折旧费用为322万元，采用租赁模式测算后的租赁相同办公场地的年租赁价格约为297万元，租赁房屋未来可能面临租金上涨等不确定性因素。

报告期内向实控人企业租房

需要注意的是，美亚科技目前租赁的房产中不乏实控人相关资产。美亚科技向实控人控制的中信宝物业发展有限公司(以下简称“中信宝”)租赁办公场所并支付水电费、物管费，租金每年300余万元。

目前，美亚科技无控股股东，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。其中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系;其中伍俊雄担任公司董事长，陈培钢担任公司董事、总经理，蔡洁雯、陈连江均未在公司任职，不参与公司日常运营。

实控人控制的其他企业较多，主营业务包括产业园运营、科技地产开发运营、科技孵化器管理、房屋租赁、物业管理等。招股书显示，美亚科技向中信宝物业发展有限公司广州分公司租赁办公场所并支付水电费、物管费，其中，租金每年约300万元，物管费、水电费每年100万元左右，期末发行人投资性房地产账面价值605.18万元，系对外出租的房屋建筑物。

美亚科技表示：“报告期内，公司自有房产面积偏小，难以满足总部职工的办公场所需求。中信宝物业发展有限公司广州分公司主营房产租赁、物业管理，在广州地区运营多处产业园区类物业，其运营的中创盈科大厦位于广州市天河区广州大道北520号，属于甲级写字楼，且区位良好，配套成熟，交通便利，可以满足公司经营场地扩大和员工通勤便利等需求。因此，公司按照写字楼租赁市场价格向中信宝物业发展有限公司广州分公司租赁中创盈科大厦部分楼层作为办公场所并支付相应水电费、物管费，该等租赁行为出于公司实际经营需要，具备商业合理性、必要性和公允性。”

实控人代持疑问待解

美亚科技此前对第一轮问询的回复还显示，中信宝与广州市好彩酒店有限公司等因存在合同纠纷案件，还曾被列为失信被执行人，美亚科技实控人之一的伍俊雄与中信宝法定代表人伍建辉为同乡。

需要指出的是，深圳市中创盈科集团有限公司(以下简称“中创盈科”，公司披露伍俊雄担任董事长)出现目前工商登记的主要人员与招股书信披不一致的情形。

美亚科技称实控人伍俊雄通过中创盈科间接控制中信宝，而通过企查查查询到的工商登记信息发现，中创盈科的法定代表人、执行董事、总经理为伍建辉，主要人员中无伍俊雄;其三名直接股东(均为企业)中，合计持股75%的两家企业在穿透后的自然人股东中没有伍俊雄，只有持股25%的一家企业系伍俊雄持股100%。这意味着，伍俊雄可能通过他人代持而控制中创盈科。

结合此前报道的捷途会展工商登记股东也并无伍俊雄、陈培钢，伍俊雄是否通过他人代持而控制中创盈科?美亚科技实控人代持行为是否频繁，还有无未披露的其他代持情形?

公司未认定核心技术人员的原因是什么?研发人员的认定是否规范?研发人员、投入与系统开发需求是否匹配?可比同行是否有核心技术人员?

公司何时开始研发、使用AI技术?为何披露招股书前，美亚科技披露的包括2023年年报等在内的最新业绩报告中并未提及AI相关技术，是否专为上市提出AI技术的研究和使用?公司创新性究竟如何?AI技术贡献的营收数据如何?相关技术表述是否存在夸大或误导情形?

就上述疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮致函美亚科技，截至发稿时未收到公司回复。此外，公司募投项目拟实施地与公司现有经营场所不在同一地址，如何整合募投项目与现有业务及研发也值得关注。

记者 何玉晓

内容来源：大众证券报

编辑：谢王燕

校对：朱寅 刘俊涛

责编：李秋捷

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