趣丸集团借SPAC上市文件撤回，壳公司上市地位岌岌可危

近日，贝多财经从港交所了解到，趣丸集团（也称“趣丸科技”）借道SPAC（即“De-SPAC”）在港交所一事（与Vision Deal HK Acquisition Corp.（简称“Vision Deal”，HK:07827）的特殊目的收购公司并购交易）已经撤回。

这意味着，趣丸集团借壳上市已终止。事实上，趣丸集团曾于2021年10月递交招股书，准备在港交所主板上市，后于2023年6月进行了更新。但2023年12月，趣丸集团则携手Vision Deal，拟通过De-SPAC（特殊目的收购公司并购上市）模式上市。

另在2023年9月，找钢网同样宣布与特殊目的公司AQUILA ACQ-Z（HK:07836）签署业务合并协议，作为继承公司将在港交所上市。2025年2月，找钢网和AQUILA ACQ-Z披露了聆讯后资料集，距离上市更进一步。

相比之下，趣丸集团的上市之旅则是一波三折。2024年6月，趣丸集团更新了一次申请文件。但在2024年12月9日，Vision Deal曾发布公告称，相关方并无就进一步延长经延长最后截止日期达成协议，故业务合并协议将终止。

Vision Deal董事会认为，交割业务合并协议项下拟进行交易的最后截止日期已失效，此将令Vision Deal有能力就潜在的新特殊目的收购公司并购交易物色新的特殊目的收购公司并购目标。

另在2024年12月18日，Vision Deal披露公告，称该公司已接获港交所的函件，向该公司通知其决定。由于公司未能符合上市规则第18B.69条项下的公告截止期限，且并无理由宽免遵守上市规则第18B.69条项下的规定。

因此，港交所要求Vision Deal于2024年12月10日停牌（暂停交易）。于根据上市规则第18B.73条停牌后，该公司证券的上市地位将于其根据上市规则第18B.74条向其股东退还资金后予以取消。

这意味着，Vision Deal的上市地位也已岌岌可危。据了解，Vision Deal由嘉御资本创始人兼董事长、阿里巴巴前CEO卫哲、易界集团成员公司Deal Globe及创富融资发起，于2022年6月10日在港交所挂牌，发行价为10港元/股，募资约10亿港元。

不过，Vision Deal已经申请要求复核。2024年12月24日，该公司根据上市规则第2B章向港交所上市委员会秘书提交复核要求，以要求将该决定交由上市委员会复核。而后，上市委员会已安排复核聆讯于2025年2月举行。

2025年1月13日，应上市委员会秘书有关上市委员会复核该决定（「上市委员会复核」）的要求，Vision Deal已提交书面陈述，列明复核要求的复核理据。目前，上市委员会覆核聆讯已计划于2025年2月12日举行。

就趣丸集团而言，据此前招股书介绍，趣丸集团是一家集即时语音、游戏社交、电子竞技、游戏联运发行等业务于一体的互联网企业。其中，语音移动社交平台TT语音为该集团的主要产品。

据贝多财经了解，TT语音的主要经营主体为广州趣丸网络科技有限公司。根据天眼查App信息，该公司成立于2014年12月，法定代表人为宋克，注册资本约为1065.39万元，主要股东包括宋克、上海趣申企业管理合伙企业（有限合伙）等。

数据显示，趣丸集团的业绩保持增长态势。2020年、2021年和2022年，该公司的收入分别约为14.93亿元、26.31亿元和34.02亿元，净利润分别约为-1.54亿元、-24.96亿元和5.09亿元，经调整净利润分别约为1.51亿元、1.10亿元和6.66亿元。

而2023年上半年，趣丸集团的收入为16.27亿元，较2022年的16.59亿元减少1.93%；净利润1.81亿元，较2022年同期的2.89亿元减少37.61%；经调整净利润3.91亿元，较2022年同期的2.90亿元增长34.72%。

值得一提的是，趣丸集团的毛利率持续走低。2020年、2021年、2022年，该公司的毛利率分别为65.0%、57.2%和54.2%，2023年上半年为54.9%。趣丸集团方面称，主要是音频娱乐服务的增长，其主播及公会的分成收入比例较增值服务的收入比例更高。

另外，由于2022年2月至2023年1月TT语音应用暂停下载，趣丸集团的用户规模也有所下降。2022年度，该公司的平均月活跃用户为1380万，较2021年的1680万有所下降；2023年上半年则进一步降至1260万，2022年同期为1490万。

特别说明的是，趣丸集团还曾在上市前突击分红。据招股书披露，该公司曾于2023年上半年宣派股息1.98亿元。基于此，该公司截至2023年上半年的负债净额增至25.92亿元，2022年末则为24.35亿元。

在冲刺上市前的股权架构中，TT语音创始人、CEO宋克旗下SK Family Trust通过Vanker、Funplus分别持有趣丸集团12.19%、24.23%的股份。根据表决权委托协议，宋克合计控制趣丸科技超过50%的投票权，为该公司实际控制人。