典型案例:追加一人有限责任公司股东为被执行人的,适用举证责任倒置规则|保全与执行

编者按

2024年2月27日，人民法院案例库正式上线并向社会开放。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。为了帮助读者理清保全与执行领域不同案件主要争议焦点问题和相应裁判规则，我们将围绕人民法院案例库发布的保全、执行案例，总结梳理各地法院处理类似问题的裁判观点，在本公众号分期推送。

典型案例: 追加一人有限责任公司股东为被执行人的, 适用举证责任倒置规则

阅读提示：被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，是否应承担不能证明被执行人的财产独立于自己的财产不利法律后果？本文通过一则人民法院案例库发布的案例对该问题进行解答。

裁判要旨

被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，应承担不能证明被执行人的财产独立于自己的财产不利法律后果。

案情简介

一、申请执行人哈密市某公司称，申请执行被执行人哈密某科技有限公司买卖合同纠纷执行案，经法院查询，被执行人名下无可供执行财产。且被执行人公司是第三人张某强一人出资设立的有限公司，故依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定提出申请，要求追加第三人张某强为本案的被执行人。

二、哈密垦区人民法院查明，在执行(2021)兵1202执1750号申请执行人哈密市某公司与被执行人哈密某科技有限公司买卖合同纠纷一案中，因未查询到被执行人可供执行的财产，申请执行人也未能提供被执行人可供执行的财产线索，于2021年12月25日作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

三、另查明，哈密某科技有限公司成立于2019年02月02日，企业类型为自然人独资有限责任公司，股东为第三人张某强。

四、审查过程中，第三人张某强未参与庭审听证，亦未作出答辩。哈密垦区人民法院于2022年3月30日作出(2022)兵1202执异6号执行裁定，追加第三人张某强为(2021)兵1202执1750号案件的被执行人。

裁判要点及思路

本案的争议焦点：一人有限责任公司股东未参与庭审听证，未作出答辩，是否应承担不能证明被执行人哈密某科技有限公司财产独立于自己的财产的不利法律后果？审理法院认为：

1.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

2.依照上述规定，被执行人哈密某科技有限公司为第三人张某强一人投资设立的有限责任公司，且法院在执行过程中未查到被执行人可供执行的财产用于清偿生效法律文书确定其应履行的义务。审查过程中，第三人张某强未参与庭审听证，亦未作出答辩，应承担不能证明被执行人哈密某科技有限公司财产独立于自己的财产的不利法律后果。追加第三人张某强为被执行人，具有法律依据。

实务要点总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1.被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，应承担不能证明被执行人的财产独立于自己的财产不利法律后果。法院经严格审查相关事实证据，可依法追加一人股东为被执行人。

2.一人有限责任公司具有独立于公司一人股东的独立法人人格;虽然一人股东作为被保全人，但该一人股东的一人有限责任公司并非当事人保全裁定的保全义务人，执行机构不得在保全阶段未经法定程序对被保全人开办的一人有限责任公司财产直接采取保全措施。（延伸阅读案例1）

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所执行业务部对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所执行业务部对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

法院判决

以下是法院在“本院认为”部分的论述：

法院生效裁判认为，本案焦点为:作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东能否对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”依照该规定，被执行人哈密某科技有限公司为第三人张某强一人投资设立的有限责任公司，且法院在执行过程中未查到被执行人可供执行的财产用于清偿生效法律文书确定其应履行的义务。审查过程中，第三人张某强未参与庭审听证，亦未作出答辩，应承担不能证明被执行人哈密某科技有限公司财产独立于自己的财产的不利法律后果。追加第三人张某强为被执行人，具有法律依据。

案件来源

人民法院案例库：2024-17-5-201-031

哈密市某公司与张某强执行异议案【哈密垦区人民法院(2022)兵1202执异6号】

裁判规则：保全程序中，不能直接保全被保全人为一人股东的案外人一人有限公司的财产。

案例: 丁某云与⻩某、某置地公司执行监督案【最高人⺠法院(2021)最高法执监252号】

最高法院认为：诉前保全阶段，执行机构实施的具体执行措施应依据人⺠法院作出的诉前保全裁定进行，未经法定程序，执行机构不得对案外人财产采取保全措施。案涉⻋位登记在某置地公司名下，并无证据证明该财产系⻩某或某酒业公司所有;一人有限责任公司具有独立于公司股东的独立法人人格，某置地公司作为独立主体，不是本案所争议的⺠事案件的当事人，在未经法定程序确认的情况下，宜宾中院查封该公司财产缺乏实体法和程序法依据。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。

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本期主编

执行主编 黄绍宏律师 北京云亭律师事务所

责任编辑 法丽 微信号：17310145421

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