专业文章丨简析《哪吒之魔童闹海》 背后创意+资本的股权架构设计

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（本文转载自北京市京师成都律师事务所）

目前，《哪吒之魔童闹海》（简称《哪吒2》）的票房已突破百亿元（含预售），成为我国首部票房破百亿的电影。该片的成功不仅体现在票房上，其背后的股权架构也发挥了至关重要的作用。本文将对《哪吒2》背后的股权架构进行简要分析，以期为相关行业及公司提供一定的启示。

一、股权架构简析

1. 双层架构设计

《哪吒2》的出品方成都可可豆动画影视有限公司（简称‘成都可可豆动画’），由霍尔果斯可可豆动画影视有限公司（简称‘霍尔果斯可可豆动画’）100%全资控股。霍尔果斯可可豆动画的股东包括：

杨宇（导演饺子）持股56%：公司核心创始人及技术负责人;

刘文章持股14%：公司另一位联合创始人；

北京彩条屋科技有限公司（简称‘北京彩条屋’）持股30%：隶属于北京光线传媒股份有限公司（简称‘光线传媒’），主要提供资金与资源支持。

这种“业务层（成都公司）+资本层（霍尔果斯公司）”的设计，既保证了业务的独立性，又便于资本运作与税务规划。

2. 光线传媒的战略投资

光线传媒通过全资子公司北京彩条屋间接持有成都可可豆动画30%的股份，成为该公司的第二大股东。这一持股比例既为光线传媒提供了充分的收益权，又避免了对创始团队创作自主权的过度干预。

3. 衍生品开发子公司布局

杨宇另控股51%的成都自在境界文化传媒公司（简称‘成都自在境界’），专注于哪吒IP的衍生品开发，涵盖图书、手办、玩具等领域，构建了“内容制作+IP运营”的协同发展模式。

二、股权架构的设置理由（推测）

1. 确保创始人控制权

杨宇（饺子），作为技术核心，通过直接持股56%以及与刘文章持有的14%股权，合计持有霍尔果斯可可豆70%的股权，确保了对公司的决策主导权。这种股权架构与创意型企业的特点相契合——技术团队需要主导创作方向，以避免资本的过度干预。

2. 税务优化策略

霍尔果斯可可豆动画注册于新疆霍尔果斯，得益于当地的税收优惠政策：

享受企业所得税减免、增值税与个人所得税优惠等，显著减轻了企业的整体税负。

3. 资本与资源的平衡引入

光线传媒的角色：提供充足的资金支持（例如《哪吒2》的制作周期长、成本高）及发行资源，以弥补中小动画公司的资金不足；例如，《哪吒2》的成功不仅体现在票房上，光线传媒通过投资和发行该片，获得了显著的经济收益。

轻资产合作模式：光线传媒不参与日常运营，仅通过持股获得收益，双方因此形成了‘信任型合作’关系。

4. 产业链协同与IP开发

通过成都可可豆专注于内容制作、成都自在境界拓展衍生品，形成了IP全产业链布局；

引入100多家小微特效公司进行分工协作，提升了制作效率，同时分散了风险。

三、股权架构效果

1. 商业成功的验证

《哪吒之魔童闹海》的票房成绩已突破百亿元大关，荣登全球影史单一市场票房榜首。光线传媒作为主要投资方之一，其股价因此大幅攀升。这一现象不仅印证了《哪吒》系列电影在市场上的巨大成功，同时也彰显了“创始人主导+资本辅助”模式的显著成效。

2. 行业标杆的意义

小微企业整合策略：通过采用分包模式，成功整合了115家小微企业。这一策略不仅有效降低了制作成本，还显著推动了整个行业的技术革新与进步。

税务与资本运作的示范：霍尔果斯架构凭借其独特优势，为影视行业树立了节税的典范；同时，股权分层设计的巧妙运用，为平衡企业控制权与融资需求提供了宝贵的参考。

四、行业启示与法律建议

1、创意团队持股应不低于51%的决策红线

这一比例确保了创意团队在公司决策中的主导地位，避免了资本过度干预艺术创作，保障了作品的艺术性和原创性。在影视行业中，创意是核心竞争力，创意团队的持股比例直接关系到项目的创意方向和品质。51%的决策红线，为创意团队提供了足够的决策权，使他们能够坚持自己的艺术理念，不受外部资本的随意摆布。同时，这也为行业内的其他企业提供了借鉴，强调了创意团队在公司治理中的重要性。

2、采用动态股权调整机制，绑定核心人才

在影视行业中，人才是推动创意与制作质量的关键。为了确保核心团队的稳定性与积极性，企业应采用动态股权调整机制。这一机制可以根据团队成员的贡献、项目表现以及企业发展阶段等因素，灵活调整其股权比例。通过这种方式，企业不仅能够吸引和留住核心人才，还能激发团队的创造力和工作热情，为企业的长期发展奠定坚实的人才基础。

3、提前制定税务优化方案

在影视项目的运营过程中，税务成本往往占据较大比重。因此，提前制定税务优化方案对于提高项目盈利能力和企业竞争力至关重要。通过合理规划税务结构，利用税收优惠政策，企业可以有效降低税负，增加可支配收入。这不仅有助于提升项目的经济效益，还能为企业的持续发展和扩张提供有力支持。同时，税务优化方案的制定也有助于提升企业的财务管理水平，增强企业的风险防范能力。

4、建立多元化经营策略

在保障创意团队决策权的同时，企业还应考虑建立多元化经营策略，以增强其市场竞争力。多元化经营不仅有助于分散风险，还能通过资源整合，实现业务间的协同效应。对于影视行业而言，这意味着在保持核心业务竞争力的同时，积极探索新的业务领域，如衍生品开发、线上线下融合、跨界合作等。通过多元化经营，企业可以进一步拓宽盈利渠道，提升品牌价值，为创意团队提供更多的资源支持和更广阔的发展空间。

综上，《哪吒2》的商业成功证明，优秀的股权架构设计能够将文化价值转化为可持续的商业价值。在影视行业步入“内容+资本”双轮驱动的新阶段，建立符合行业特性的法律架构体系，将成为文化企业核心竞争力的重要组成部分。建议相关企业借鉴“可可豆模式”，构建兼顾创作自由、资本效率、税务优化和合规安全的现代化治理体系。

陈晓辉律师

成都市律师协会仲裁专业委员会委员

京师律所（全国）商事仲裁专业委员会委员

京师成都律所公司顾问法律事务部副主任、业务指导委员会委员

遂宁仲裁委仲裁员

巴中仲裁委仲裁员

成都铁路运输中级法院特邀调解员

武侯区和顺民商事调解中心兼职调解员

锦观·公共法律服务中心智库专家

业务领域

公司法律事务，知识产权（著作权、商标）法律事务，民商事诉讼与仲裁法律事务。