美心翼申董事长被留置！二股东“力挺” 难掩经营隐忧

2025年2月14日，美心翼申（873833）发布公告称，公司实际控制人、董事长兼总经理徐争鸣因涉嫌严重违纪违法，被忠县监察委员会实施留置。更为关键的是，徐争鸣被留置的具体原因尚未公开，这为市场留下了巨大的想象空间。

除了董事长被留置，美心翼申在股权变动方面也引发了市场关注。中信证券作为美心翼申IPO的保荐人，彼时，持有美心翼申50万股股份，旗下的中信证券投资更是公司持股超9%的大股东。然而，就在2024年2月29日，中信证券减持公司股份50万股，套现558万元。除此之外，中信证券投资也计划减持不超过164.72万股股份。

在业务层面，美心翼申与二股东宗申动力之间的关联交易也备受关注。数据显示，2020至2022年，美心翼申与宗申集团关联交易额分别为8,692.91万元、8,892.9万元和7,625万元，占总营收的比例分别为22.01%、17.49%和15.79%。目前，宗申集团控制的宗申动力（001696）持有美心翼申15.61%的股份，是公司的第二大股东。

董事长被留置，实控人曾“三变二”

2025年2月17日，美心翼申发布公告称，公司实际控制人、董事长兼总经理徐争鸣因涉嫌严重违纪违法，被忠县监察委员会实施留置。尽管公司声称“生产经营正常”，但董事长被留置的背后，是否隐藏着更深层次的治理乱象？

上图来源：美心翼申公告

美心翼申表示，公司尚未知悉该留置事项的进展及结论，公司将密切关注上述事项的后续情况，并严格按照法律法规，及时履行信息披露义务。与此同时，公司董事会运作正常，生产经营管理情况正常，公司及下属公司生产经营稳步推进。上述事项不会对公司正常生产经营产生重大影响。

据了解，徐争鸣、王安庆是公司一致行动协议人，共同为公司控股股东、实际控制人，两人分别持股19.29%、12.36%，徐争鸣2023年薪酬为112.5万元。

美心有限于2012年6月29日成立，成立时注册资本为1,500万元，王安庆、夏明宪、徐争鸣持股比例均为33.33%。2015年，美心有限整体变更为股份有限公司。2023年11月8日，美心翼申在北交所上市。

值得注意的是，美心翼申原来的实际控制人夏明宪、徐争鸣及王安庆，三人合计持股约 67.81%。2021年6月，夏明宪不再担任董事、退出一致行动协议，并于当年12月将所有股份转让给涪陵国投。至此，美心翼申的实际控制人变为徐争鸣、王安庆。

美心翼申于2023年11月8日登陆北交所，上市仅一年多时间，董事长被留置。作为一家新晋上市公司，美心翼申本应以规范的治理和稳健的经营赢得市场信任，然而其表现却令人大失所望。

保荐券商是股东，减持套现558万元

美心翼申的IPO保荐机构为中信证券和大和证券。为何两家券商共同承销？原来，中信证券全资子公司中信证券投资持有美心翼申超过9%的股权。根据相关规定，中信证券若要成为美心翼申的保荐机构，必须引入一家联合保荐券商。

2018年10月，在美心翼申第五次增资中，中信证券投资5,000万元认购公司629.4968万股股份，持股比例9.73%。四年后，美心翼申定向发行股票募集资金用于归还公司银行贷款。其中，中信证券出资419万认购公司50万股股份，认购价格为8.38元/股。

不过，2024年2月29日，中信证券减持公司股份50万股，减持金额558万元。此时，中信证券投资还持有公司股份629.4968万股，持股比例7.6432%。2025年1月，美心翼申发布公告称，中信证券投资计划通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过164.72万股股份，减持比例不超过2%。

关联交易居高不下，业绩下滑背后的隐忧

美心翼申一直专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴、涡旋盘以及其配件如衬套、连杆等。

2020年至2023年，公司实现营业收入分别为4.07亿元、5.29亿元、5.02亿元、4.44亿元，归属于母公司所有者的净利润5,727.61万元、6,140.93万元、5,130.88万元、4,350.76万元。

这意味着，美心翼申的业绩2022年至2023年连续两年下滑，其中营业收入分别下降5.1%、11.52%，归母净利润下降16.45%、15.20%。

对于2023年业绩下降的原因，美心翼申解释称，2023年通机、农业机械、园林机械等公司下游行业销量与上一年度相比均有下降，导致公司同行业市场竞争加剧，压缩公司通机曲轴产品盈利空间，从而使得公司通机曲轴订单规模及盈利能力整体下滑。公司通机曲轴产品营业收入同比下降7.16%。

与此同时，受境内外压缩机市场竞争激烈，产品面临降价压力等影响，公司2023年压缩机曲轴产品实现营业收入下降8.79%。

此外，从 2022 年下半年开始，公司逐步减少低毛利的摩托车曲轴产品生产销售，2023年度摩托车曲轴产品实现营业收入同比下降77.09%。

然而，业绩下滑的背后，美心翼申与第二大股东宗申动力的关联交易问题更为引人注目。2020年-2022年，美心翼申对关联方的销售收入分别为8,838万元、8,894.61万元、7,625.01万元，占主营业务收入的比例为22.38%、17.49%、15.79%。

上图来源：美心翼申招股说明书

值得注意的是，上述关联交易主要来自宗申集团。同期，宗申集团一直是美心翼申的第二大客户，两者的关联交易额分别为8,692.91元、8,892.9万元、7,625万元，占总营收的比例为22.01%、17.49%、15.79 %。

不仅如此，宗申动力还是其第二大股东。2012年9月，美心有限第二次增资，宗申动力以现金方式向美心有限增资6,450万元，其中1,286万元作为注册资本，余额5,164万元计入资本公积。

增资完成后，宗申动力持有公司30%的股权，成为第一大股东。目前，宗申动力持有公司股份1,286万股，持股比例15.61%，为公司第二大股东。

北交所曾对美心翼申的关联交易提出质疑，要求公司量化分析与宗申动力关联交易定价的公允性，并说明公司业务是否独立于宗申动力，是否存在对宗申集团的重大依赖，是否影响公司的经营稳定性。

美心翼申的案例暴露了上市公司在治理结构上的诸多问题。董事长被留置、股东减持、关联交易居高不下，这一系列问题不仅让公司陷入信任危机，更让人对上市公司整体治理水平产生担忧。