商标转让是否涉及国有资产流失？娃哈哈：无法回复相关问题

备受关注的娃哈哈商标转让事件并未落幕，更多细节被挖出，也为该事件增添了更多疑点。

据了解，此次申请转让的“娃哈哈”商标，涵盖了饮料、食品等多个类别。这些商标承载着娃哈哈集团三十余年的品牌积淀，是企业的核心资产。根据品牌评估机构GYBrand发布的2024中国最具价值品牌500强名单，娃哈哈的品牌价值约为911.87亿元。

根据娃哈哈声明内容，目前“娃哈哈”系列商标共计387件正在国家知识产权局申请由娃哈哈集团转让至娃哈哈食品公司。娃哈哈强调，本次商标转让事件目前正在严格按照法律规定进行处理，且未对集团公司经营和资产稳定造成不良影响。

但根据测算，娃哈哈系列商标从集团转让至食品公司后，宗馥莉对商标的持有份额将大幅提升，换算后拥有的品牌价值将提升超300亿元；相比之下，杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司作为国资，对娃哈哈商标的持有份额将大幅下降，拥有的品牌价值也将减少超过250亿元，这是否涉及国有资产流失？尽管娃哈哈集团此前以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，但时间过去近30年，娃哈哈的商标价值已经发生巨变，是否还能按照以往的约定完成转让？

娃哈哈称商标转让未对集团公司

经营和资产稳定造成不良影响

日前，娃哈哈商标转让的消息经媒体报道后引起广泛关注。2月12日下午，娃哈哈官方微博发布声明指出，目前，“娃哈哈”系列商标共计387件正在国家知识产权局申请由杭州娃哈哈集团转让至杭州娃哈哈食品有限公司。针对本次商标转让事件，目前正在严格按照法律规定进行处理，且未对集团公司经营和资产稳定造成不良影响。

据了解，娃哈哈商标转让的问题背后涉及娃哈哈和法国达能合作期间的纠纷。按照娃哈哈的说法，则是历史遗留问题，即娃哈哈商标的实际拥有者是娃哈哈食品公司，之前未完成转让，是“因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案”。

资料显示，1996年2月9日，娃哈哈集团与娃哈哈食品公司签订《商标转让协议》，彼时，娃哈哈食品公司为娃哈哈集团与法国达能共同成立的合资公司。当时娃哈哈集团与达能在合资公司的股份占比分别为49%、51%。《商标转让协议》的主要内容是将“娃哈哈”系列商标从娃哈哈集团转让至合资的食品公司。

但该商标的转让事宜，并未获得当时的国家工商总局商标局核准。根据宗庆后后来的说法，是因为当时国家商标局根据有关法律法规，对本土知名商标予以保护，因而驳回了上述商标转让的申请。

正因如此，双方签订的《商标转让协议》后来也已经终止。相关法律文书显示，杭州仲裁委曾于2007年裁决娃哈哈集团和食品公司之间的《商标转让协议》终止，之后杭州市中级法院的裁定驳回了食品公司要求撤销仲裁裁决的申请。

据了解，娃哈哈此前回应媒体采访时表示，杭州仲裁委员会在2007年12月出具的《裁决书》仅从《商标转让协议》层面判断双方就该《商标转让协议》的权利义务是否终止，并未基于食品公司各股东之间就合资事项达成的约定及食品公司章程的规定，对娃哈哈集团关于食品公司的出资等义务是否终止进行判断。

该《裁决书》并不具有否定食品公司各股东达成的出资约定和消除娃哈哈集团出资义务的效力。因此，不应当因存在客观阻碍“娃哈哈”系列商标办理商标转让手续的障碍而否认集团公司的出资行为以及食品公司获得“娃哈哈”系列商标所有权的事实。

按照娃哈哈在声明中的说法，食品公司成立时，集团公司以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，该次出资经过评估并获得了当时主管部门的同意。也就是说，娃哈哈正申请补齐此前未走完的流程，但申请结果还未公布。

焦点

娃哈哈商标转让

引发国有资产流失争议

众所周知，商标对企业来说，重要性不言而喻，在品牌识别、市场竞争、资产价值、法律保护以及长期发展等方面都有重要意义，是企业的核心资产。

娃哈哈商标更是如此。根据品牌评估机构GYBrand发布的2024中国最具价值品牌500强名单，娃哈哈的品牌价值约为911.87亿元，在500强中排名第95，名列浙江省第四。作为对比，娃哈哈2024一整年的业绩预计拉回十年前的水平，约在700亿元区间。

在转让之前，娃哈哈系列商标都在集团公司名下，而娃哈哈集团现由宗馥莉、杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（以下简称“上城区文商旅”）、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）3名股东共同持股。根据目前天眼查上的信息，宗馥莉的持股比例为29.4%，而另外两名股东的持股比例显示为“未披露”。但记者早前从天眼查上获取的信息显示，上城区文商旅与杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会的持股比例分别为46%和24.6%。

而上城区文商旅由国资100%控股，控股股东为杭州上城区国有资本运营集团有限公司。在此背景下，娃哈哈系列商标转让是否涉及国有资产流失的问题便成为关注焦点。

南都湾财社记者就如何解释此前的商标转让未获得商标局批准、是否涉及国有资产流失等问题向娃哈哈方面采访，相关负责人表示无法回复上述问题。娃哈哈在此前的声明中提到，本次商标转让未对集团公司经营和资产稳定造成不良影响。

国资持有商标价值减少256亿元？

天眼查显示，上城区文商旅于2008年10月入股娃哈哈集团，当时的持股比例为46%。不过在入股娃哈哈集团后，上城区文商旅一直以来的表现可以用低调来形容，几乎未在公开场合披露与娃哈哈相关的信息，甚至有消息称杭州国资有意退出娃哈哈集团。

2023年，有媒体报道称，根据招投标信息查询平台寻标宝信息，2023年7月，上城区文商旅因拟转让持有的杭州娃哈哈集团46%股权的权益价值评估和法律服务而进行招标。其中，万邦资产评估中标了该股权价值评估服务。不过目前寻标宝上已经查询不到该信息，也暂未可知娃哈哈集团是否仍在进行这部分股权的谈判。

若按此前披露的股权结构换算，上城区文商旅拥有的娃哈哈商标权份额价值约为420亿元，宗馥莉约为268亿元，员工持股会约224亿元。但如果商标从娃哈哈集团转让至食品公司，上述股东拥有的品牌资产将发生巨大变化。

首先是宗馥莉对商标的持有份额将至少从29.4%提升至62.466%。天眼查信息显示，杭州娃哈哈食品有限公司的股东构成为：杭州娃哈哈宏振投资有限公司持股51%，杭州娃哈哈集团有限公司持股39%，浙江娃哈哈实业股份有限公司持股10%。而宗馥莉是娃哈哈食品公司的实际控制人，持股比例为62.466%。

根据上面娃哈哈品牌价值约为911.87亿元的基准来换算，商标转让后宗馥莉拥有的商标价值约570亿元，相比转让前提升了301.6亿元。而假设目前上城区文商旅对娃哈哈集团的持股比例仍为46%，则意味着其在娃哈哈食品公司的持股比例约为17.94%，转让后其对娃哈哈商标的拥有份额也将由46%下降至17.94%，价值约164亿元，减少约256亿元。

但256亿元资产的减少如何解释？对此，南都湾财社记者拨打了上城区文商旅官方电话寻求采访，但电话始终未接通；记者又通过邮件发去采访提纲，截至发稿同样未收到回复。

律师说法

商标转让必须经商标局核准并公告

如果涉及国有资产，流程会更加复杂

按照娃哈哈在声明中的说法，食品公司成立时，集团公司以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，该次出资经过评估并获得了当时主管部门的同意。转让双方按规定向主管机关提交了商标转让申请。之后，因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案。

那么商标转让的完整流程应该是什么样的？广东胜伦律师事务所高级合伙人戴锦良在接受记者采访时表示，注册商标转让流程通常包括申请、受理、审查、公告、核发转让证明这几个环节。需要注意的是，如审查不通过，则不予公告，并通知驳回转让申请。

“根据我国商标法第42条规定，注册商标转让必须经国家知识产权局商标局核准并公告，受让方自公告之日获得并享有商标专用权，不存在所谓的口头批准不予公示的问题。所有注册商标的转让都必须由转让双方协商一致并签订书面的转让协议。转让协议必须合法、有效，并履行必要程序。”戴锦良表示，涉及国有资产的，则可能需要经过行政审批；涉及关联交易的，则可能需要根据公司法和公司章程履行必要的表决和内部审批程序；如有转让行为容易导致商标混淆或其他不良影响的，国家知识产权局商标局也可能不予核准转让。

《商标法》第42条内容

他进一步强调，合法、有效的商标转让协议并不意味着受让方已经获得拟转让的注册商标，而必须以商标局核准公告为准。

另有法律界人士向记者表示，无论是集团内部公司之间的商标转让，还是其他情况，都需要签订书面转让协议。不存在双方当事人达成协议后，自行转让而不经过商标局核准备案的情况。在没有核准的情况下，受让方可以基于合同使用商标，却没有商标的专有权。

对于娃哈哈的商标转让事件，戴锦良认为其中也有诸多细节待考究，比如娃哈哈声明中提到，此前娃哈哈集团入股食品公司，“娃哈哈”系列商标作为实物出资项下无形资产列入，同时部分商标以资产转让方式由食品公司向集团公司购买，“这意味着娃哈哈系列商标并不完全是通过转让的方式给到食品公司，实物出资和资产转让不是一个概念，遵循的规章制度也不尽相同。另外，经过近30年的发展，娃哈哈的商标价值发生了巨大的变化，之前的约定方式及内容在今天是否还适用也同样值得商榷。”戴锦良指出。

专家观点

娃哈哈集团并非国有企业

但商标转让不能伤害股东权益

对于备受争议的娃哈哈企业性质问题，经济学家宋清辉对南都湾财社记者表示：目前，娃哈哈集团是一家由宗庆后创办的民营企业。其前身是杭州市上城区校办企业经销部，虽然当时带有一定的集体所有制性质，存在一些国资成分，但目前并非国有企业。而后，经过一系列变革，如今娃哈哈集团已是一家民营企业，由宗庆后家族及管理层团队控制。

“据了解，国资参股方最初并不知情（商标转让），但事后已掌握有关情况。在商标转让初期，娃哈哈集团很可能未主动告知国资股东，或征求其意见建议。后续，国资股东或会要求娃哈哈集团解释转让的合理性以及是否损害国资权益等。”宋清辉说道。

在宋清辉看来，“娃哈哈商标转让中，并不涉及国有资产流失。当前，之所以引发‘国有资产流失’的质疑，或与娃哈哈早期的校办企业背景有关。”

而香颂资本董事沈萌则认为：“从娃哈哈的股权结构表面来看，这是一家混合所有制企业。商标转让如果是伤害非当事股东利益的私下操作，其他股东事后也可以通过股东大会或法律途径维权。如果转让价格，符合评估要求，就不涉及国资流失问题。”

采写：南都·湾财社记者 王静娟 张海霞