映恩生物再报考港交所上市，董事长朱忠远薪酬飙升4倍至7000万元

2月27日，映恩生物（Duality Biotherapeutics, Inc.）再度递交招股书，准备在港交所主板上市。据贝多财经了解，映恩生物曾于2024年8月报考。相较于此前招股书，映恩生物补充披露了截至2024年9月末的财务数据等信息。

天眼查App显示，映恩生物的主要经营主体为映恩生物制药（苏州）有限公司，成立于2020年3月，位于江苏省苏州市。目前，该公司的注册资本为8000万美元，法定代表人为朱忠远，全资股东为DUALITYBIO HK LIMITED。

据招股书介绍，映恩生物致力于为癌症和自身免疫性疾病等患者研发新一代ADC（抗体偶联药物）创新药物。截至目前，该公司已建立由12款自主研发的ADC候选药物组成的管线。

其中，包括自主研发的2款核心产品，即DB-1303/BNT323（一款靶向HER2癌症（包括子宫内膜癌及乳腺癌）的HER2 ADC候选药物）及DB-1311/BNT324（一款靶向B7-H3癌症（包括小细胞肺癌、去势抵抗性前列腺癌及食管鳞状细胞癌）的B7-H3 ADC候选药物）。

除核心产品外，映恩生物还自主研发了五款其他临床阶段ADC。截至最后实际可行日期，该公司有5项处于临床阶段的资产已获得美国食品药品管理局（「FDA」）及中国国家药品监督管理局（「中国药监局」）的研究用新药（「IND」）批准。

映恩生物在招股书中称，该公司的3项临床阶段资产（包括核心产品DB-1303及DB-1311以及关键产品DB-1305）已获得FDA的快速通道认定。其中，DB-1303已获得FDA及中国药监局针对特定适应症授予的突破性疗法认定。

目前，映恩生物已建立数个全球合作伙伴关系，包括BioNTech SE（「BioNTech」）、百济神州、Adcendo ApS （「Adcendo」）、GSK plc（「GSK」）及Avenzo Therapeutics, Inc.（「Avenzo」）的合作，交易总价值逾60亿美元（已收到约40亿美元）。

2022年、2023年度和2024年前9个月（前三季度），映恩生物的收入分别约为人民币160.0万元、17.87亿元和14.62亿元，毛利分别为160.0万元、13.59亿元和6.60亿元，净亏损分别约为3.87亿元、3.58亿元和5.66亿元。

截至目前，映恩生物尚未获得任何候选药物的上市批准，亦未从产品销售中获得任何收入。不过，该公司预计后期ADC将在未来几年实现商业化，并计划通过选择最佳商业模式及或与第三方合作，使候选药物的商业价值最大化。

映恩生物方面表示，收入主要来自该公司对外许可及合作协议，包括与预付款、里程碑付款以及我们就对外许可候选药物进行的研发活动报销有关的收入。相比之下，营业成本主要与该公司根据对外许可及合作协议开展的研发活动有关。

对于收入及营业成本大幅增加，映恩生物称，主要是该公司于2023年签订了多项对外许可及合作协议。其中，研发开支增加主要是该公司正在进行中的临床试验的数量及规模增加，行政开支增加主要是员工成本及专业服务开支增加。

伴随着2023年的对外许可及合作协议产生的收益增加，映恩生物于2022年至2023年的年内亏损有所下降。而若剔除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动，该公司在2023年的经调整净利润为正，处于盈利状态。

成立至今，映恩生物完成了多轮融资，投资方包括药明生物、礼来亚洲基金、元禾控股、松禾资本等。据招股书披露，映恩生物于2020年4月获得500万美元种子轮融资，2020年8月完成2250万美元A轮融资。

2021年4月，映恩生物获得8000万美元的B轮融资，2022年4月获得8000万美元B+轮第一期融资，2022年9月获得1.75亿美元B+轮第二期融资，B系列融资合计3.35亿美元，投后估值约2.03亿美元，摊薄后估值约2.7亿美元。

本次上市前，礼来 LAV USD通过LAV Fund VI持股16.55%、通过LAV Opportunities持股7.34%（合计23.89%），King Star Med持股9.68%，创办人控股公司持股9.54%，上海楹伽持股9.38%，药明生物通过WuXi Venture持股6.12%。

同时，华盖美元、深圳华盖、苏州华盖、天津华盖分别持股持股0.86%、0.92%、2.52%、1.22%（合计5.52%），Orchids持股5.52%，中国生物制药通过Golden Sword持股4.89%，阿斯利康中金基金一、阿斯利康中金基金二均分别持股2.46%（合计4.92%）。

此外，元禾控股通过中新创投持股3.68%，Green Pine持股2.76%，七晟医药持股2.46%，七匹狼集团控制的晟联持股2.21%，泰鲲持股2.21%，海博持股1.77%，天士力国际资本持股1.47%，Hankang Biotech Fund III, L.P持股1.18%，Splendid Biotech Fund L.P持股0.59%。

对比前一版招股书可知，映恩生物的多名股东持股比例发生了变化，原因是该公司在2024年10月、11月和12月分别进行了股权转让。其中，APHN于2024年10月以358.4万美元的价格向LAV Opportunities转让了1000万股A-1轮优先股。

同在2024年10月，6D控制的6D Capital、6D Affiliates分别向LAV Opportunities转让了所持映恩生物全部股权，分别作价1361.92万美元、71.68万美元。转让完成后，6D不再是映恩生物的股东。

2024年11月，海博（香港）贸易公司（「海博」）受让了King Star Med所持映恩生物1205223万股A-1轮优先股，交易对价为600万美元。转让完成后，海博持有1205223万股A-1轮优先股，占比为1.77%。

2024年12月，Hankang Biotech Fund III, L.P.和Splendid Biotech Fund L.P.（统称「Hankang」）与King Star Med签订了股权转让协议。其中，King Star Med合计向Hankang转让了1205223万股A-1轮优先股，合计600万美元，仍是映恩生物的重要股东。

为了保持LAV USD与朱忠远之间投票影响力的适当平衡。2024年10月，LAV Opportunities与创办人控股公司签订投票权委托协议。其中，LAV Opportunities将所持2.94%股权对应的投票权委托给了朱忠远（将于IPO后终止）。

目前，朱忠远为映恩生物董事会主席（即“董事长”）、首席执行官（CEO），张韶壬为该公司执行董事、财务副总裁，司文为执行董事、人力资源执行总监，蔡志洋、余涛均为非执行董事。

据招股书披露，朱忠远2022年、2023年来自映恩生物的薪酬分别约为人民币818.3万元、1854.4万元，两年合计约2700万元。其中，直接领取薪酬分别约为233.4万元、233.4万元，以股份为基础的薪酬开支分别约为432.1万元、1466.5万元。

而截至2024年9月30日的9个月（即前三季度），朱忠远从映恩生物领取的直接薪金为人民币180.8万元，股份为基础的薪酬开支6837.2万元，包含直接薪金、股权激励等在内，合计高达7125.8万元，2023年同期则为1342.1万元，同比飙升4.3倍。

特别说明的是，对于员工持股计划和股权激励，中国证监会国际司曾出具补充材料要求，要求映恩生物就股权激励计划是否存在利益输送出具合规性意见。同时，说明股权激励计划全部行权后，该公司第一大股东持股比例及股权结构的变化情况。

关于股权结构及股权变动情况，证监会要求映恩生物说明股东Tasly International Capital Limited于2023年6月转股退出，后又于递交上市申请前重新入股的原因；及2024年6月股权转让的税费缴纳情况等。

若映恩生物顺利上市，“股份为基础的薪酬开支”将进入朱忠远的口袋。