人民法院审理民间借贷纠纷案件裁判要旨附详细规则解析

1、民间借贷法律关系中实际出借人的认定——曲某诉陈某等民间借贷案

【法院裁判要旨】

法院经审理认为:原告曲某围绕其诉讼请求，提供了多组证据。证据一曲某、冯某的身份证、户口本、结婚证复印件，冯某户口注销证明、火化证明复印件及冯某父母注销户口证明复印件，冯某之女冯某放弃债权继承声明。该组证据证明曲某依法继承了冯某案涉债权，能够作为原告起诉，本案的诉讼主体适格。证据二借据、收条各一份，被告陈某、宋某商服楼产权证、土地使用证复印件，借据和收条上均有三被告签名、捺印。在法庭质证过程中，三被告均不申请对自己签名的字迹进行鉴定。证据三肇东市信用合作联社取款凭条复印件、存款凭条复印件、陈某还款凭证复印件。

该组证据证明2018年6月26日，冯某从个人农村信用社账户先后两次共支取200405元，冯某又向同事伊某斌借款100000元，冯某将上述300405元全部转入第三人楚某志银行账户，同日将此款从楚某志账户转到被告陈某账户，代陈某结清拖欠信用社的贷款300000元及逾期利息405元，从而证明冯某军完成了交付300000元借款的义务。证据四肇东市人民法院(2020)黑1282民初3200号民事案件的起诉状、庭审笔录、民事裁定书。该证据证明本案诉讼时效、担保期限均未超过法定期间。证据五(2021)黑1282民初1595号民事卷宗庭审笔录第5-8页证人伊某斌、付某民出庭作证证人笔录。伊某斌、付某民系冯某同事。伊某斌证明冯某于2018年6月26日向其打电话借款100000元，用于代陈某偿还贷款，当天取出此款、用第三人楚某志账户代陈某偿还贷款时，伊某斌均在场。付某民证明借据和收条内容是同一时间书写，三被告分别在借据和收条上签名、捺印。第三人楚某志经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见，视为其放弃答辩和质证的权利。

本案中，虽然借据中出借人一栏为空白，代借款人偿还贷款人与实际出借人不一致，被告陈某、宋某亦在庭审中辩称原告持假借据起诉，但二被告对于原告提交借据与收条中本人签名均明确表示不申请司法鉴定，原告曲某提交的多组证据亦可以相互佐证，能够证明被告陈某、宋某向原告配偶冯某借款的事实。双方达成的借贷合意，系双方当事人真实意思，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。故原告曲某要求三被告承担还款责任的诉讼请求，本院予以支持。

案例文号:（2022）黑1282民初1461号民事判决书

【裁判规则详解】

民间借贷中的借款交付人与实际出借人通常是一致的，因此，法庭调查的方向主要是审核借款总额、利息、还款等问题。然而，在司法实践中也存在借款支付人即名义出借人与实际出借人不一致的情况。此时，借款人通常会以“与实际出借人不存在直接的款项交易记录”“起诉的实际出借人与其不存在借贷合意”等理由进行抗辩，要求驳回实际出借人的诉讼请求。此种情况下，如何认定实际出借人的身份，是庭审的重点问题。

要点一:实际出借人与借款人之间是否达成借贷合意

在民间借贷中当借款合同中出借人处空白、实际出借人与借款支付人不一致时，往往因民事诉讼主体资格上引发争议，既不利于案件事实查清，也增加了当事人诉讼成本，更浪费了宝贵的司法资源。审理此类案件关键在于找出案件核心法律关系，即实际出借人与借款人之间是否存在民间借贷法律关系。

在审查民间借贷法律关系时，应重点审查案件实际出借人与借款人之间是否达成了借贷合意。根据民法典第六百六十七条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。从法条的文义表述上可以分析出，借款合同成立与否在于借贷双方是否就借贷行为达成合意。民间借贷中借款人有借款的意思表示，而出借人又有同意提供借款的承诺，就可以认定借贷双方达成了合意。只要实际出借人所举证据能够证明其与借款人达成借款合意，就应认定实际出借人为民间借贷纠纷的出借人。

要点二:实际出借人与借款支付人之间是否存在委托合同法律关系

根据(2018)最高法民申3112号民事裁定中:“一方将留有空白内容的合同交予合同相对方的，应视为对合同内容事项的无限授权。”借款人作为完全民事行为能力人，在出借人留有空白的借据上进行签章，说明借款人对出借人的任意性以及可能发生的变更均持有放任的态度。当借款支付人认可其是受实际出借人委托向借款人支付款项，在不损害借款人利益，不加重借款人负担情况下，可认定实际出借人与借款支付人之间存在委托合同关系。

要点三:持条起诉人与实际出借人的身份

民间借贷中借款合同出借人处为空白，持条起诉人与实际出借人身份认定一致是关键。持条起诉人要提交证据的证明力标准至少达到其是实际出借人高度盖然性之可能，此标准仅靠单一借款合同原件不能排除对其身份的合理怀疑，要形成相互佐证的证据链证实持条起诉人是实际出借人合理推论，否则就会陷入虚假诉讼的可能。

综上，民间借贷中出现借款支付人和实际出借人不一致的情况，通常会伴随多种法律关系出现，亦会形成多方民事主体。实际出借人的举证责任较以往双方借贷法律关系会有所不同，更趋向证据链条完整性和证明案件事实合理性。审判者要梳理案涉多种法律关系，结合提交的证据把握好民间借贷关系认定要件，亦要做好虚假诉讼的防范工作，立足于民商事审判的基本原则，做到以理服人。

2、公司法定代表人利用个人账户接收公司资金的定性—刘某诉青岛某实业有限公司等民间借贷案

【法院裁判要旨】

山东省青岛市市北区人民法院经审理认为：关于人格混同，公司应当使用在银行开立的单位账户对外开展经营，不得以个人名义开立账户存储公司资产。被告储某通过其个人开立的5979账户多次接收原告刘某向青岛某实业公司出借的款项，被告吴某账户接收原告刘某向青岛某实业公司出借的款项后，向被告储某5979账户多次转账，被告将本应存入青岛某实业公司账户的借款存入个人账户，并由青岛某实业公司出具借款协议，被告青岛某实业公司、被告储某既未对公司借款为何汇入被告个人账户做出合理解释，也未提供证据对款项的使用予以证明，且被告青岛某实业公司拖欠原告借款多年未进行偿还，严重损害了债权人的利益，被告储某应对被告青岛某实业公司的涉案借款承担连带清偿责任。

案例文号:（2023）鲁02民终4318号民事判决书

【裁判规则详解】

本案主要涉及公司法定代表人利用其个人账户，多次接收他人转账借款，并以公司名义签订借款合同，是否可定性为人格混同的问题。

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，但存在例外情况，即法人人格否认制度，又称“揭开公司的面纱”或“刺破公司的面纱”，系为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，以实现公平正义目标而设立的法律制度。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)明确指出，在审判实践中，要准确把握《中华人民共和国公司法》(2018年)(以下简称《公司法》)第二十条第三款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能使用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。四是《公司法》(2018年)第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

实践中，对于公司法定代表人个人账户收付公司款项是否构成人格混同的认定，应根据不同情形和证据综合判断:

1.法定代表人或股东有正当理由的代收款行为，或涉款项经审理查明系用于公司经营，或能够提供公司财务会计报告、记账凭证，以证明公司财产独立于个人财产，或转账行为次数少，金额小，未影响债权人债权的实现等情形，可综合全案证据不作为人格混同处理。如北京市朝阳区人民法院(2019)京0105民初70739号民事判决，认为即使存在被告公司股东陈某以个人账户代重庆某公司支付部分款项的情形，系经营过程中存在不规范的情形，但不能就此认定陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，也不能就此得出陈某与重庆某公司人格混同的结论。

2.具备举证能力，却怠于提供记账凭证、财务账簿等材料，应承担举证不能的责任，构成人格混同。如辽宁省营口市中级人民法院(2021)辽08民终2869号民事判决，认为韩某作为长沙某科技有限公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对长沙某科技有限公司是独立法人、拥有独立财产、能够独立承担民事责任和举证责任。现韩某拒绝提供其个人完整的、全部的银行卡对账单及长沙某科技有限公司的财务凭证、企业明细账等资料，无法证明长沙某科技有限公司的财产独立于韩某的个人财产，无法体现该公司具有独立意思和独立人格，且韩某与长沙某科技有限公司存在大量资金往来，又无法证明其用途，鉴定报告中也体现了“有部分应用于公司的资金往来收支”，故韩某应当承担举证不能的责任。

3.法定代表人或实际控制人向个人账户转款系个人意志的体现，无证据证何认定实际出借人的身份，是庭审的重点问题。

要点一:实际出借人与借款人之间是否达成借贷合意

在民间借贷中当借款合同中出借人处空白、实际出借人与借款支付人不一致时，往往因民事诉讼主体资格上引发争议，既不利于案件事实查清，也增加了当事人诉讼成本，更浪费了宝贵的司法资源。审理此类案件关键在于找出案件核心法律关系，即实际出借人与借款人之间是否存在民间借贷法律关系。在审查民间借贷法律关系时，应重点审查案件实际出借人与借款人之间是否达成了借贷合意。根据民法典第六百六十七条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。从法条的文义表述上可以分析出，借款合同成立与否在于借贷双方是否就借贷行为达成合意。民间借贷中借款人有借款的意思表示，而出借人又有同意提供借款的承诺，就可以认定借贷双方达成了合意。只要实际出借人所举证据能够证明其与借款人达成借款合意，就应认定实际出借人为民间借贷纠纷的出借人。

要点二:实际出借人与借款支付人之间是否存在委托合同法律关系

根据(2018)最高法民申3112号民事裁定中:“一方将留有空白内容的合同交予合同相对方的，应视为对合同内容事项的无限授权。”借款人作为完全民事行为能力人，在出借人留有空白的借据上进行签章，说明借款人对出借人的任意性以及可能发生的变更均持有放任的态度。当借款支付人认可其是受实际出借人委托向借款人支付款项，在不损害借款人利益，不加重借款人负担情况下，可认定实际出借人与借款支付人之间存在委托合同关系。

要点三:持条起诉人与实际出借人的身份

民间借贷中借款合同出借人处为空白，持条起诉人与实际出借人身份认定一致是关键。持条起诉人要提交证据的证明力标准至少达到其是实际出借人高度盖然性之可能，此标准仅靠单一借款合同原件不能排除对其身份的合理怀疑，要形成相互佐证的证据链证实持条起诉人是实际出借人合理推论，否则就会陷入虚假诉讼的可能。

综上，民间借贷中出现借款支付人和实际出借人不一致的情况，通常会伴随多种法律关系出现，亦会形成多方民事主体。实际出借人的举证责任较以往双方借贷法律关系会有所不同，更趋向证据链条完整性和证明案件事实合理性。审判者要梳理案涉多种法律关系，结合提交的证据把握好民间借贷关系认定要件，亦要做好虚假诉讼的防范工作，立足于民商事审判的基本原则，做到以理服人。