房产律师：买方购房款逾期，卖方起诉解除合同案例剖析

为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。

一、案件梳理

（一）当事人信息

原告（反诉被告）方：

林宇森作为购房者，参与了此次房屋买卖交易。

被告（反诉原告）方：

赵振华是房屋出售方，与林宇森就房屋买卖事宜产生纠纷。赵振华的代理人是其妻子周丽莹。

第三人：

阳光房产公司在此次房屋买卖交易中承担居间服务角色。

（二）房屋基本情况

涉案房屋坐落于北京市海淀区一号，该房屋为赵振华所有，后续成为林宇森与赵振华房屋买卖交易的标的。

（三）房屋买卖过程

合同签订：2021 年 1 月，经阳光房产公司居间介绍，周丽莹作为赵振华的代理人与林宇森签订了《北京市存量房屋买卖合同》（以下简称《买卖合同》） 。合同约定房屋成交价格为 165 万元，房屋内家具、家电、装饰装修及配套设施设备等作价 280 万元，总计 445 万元为赵振华净得价。双方同意自合同签订之日起 131 日内，即 2021 年 5 月 15 日前（不含当日），共同办理房屋不动产转移登记手续。

同时，三方还签订了《补充协议》，对定金支付、购房款支付方式、户口迁出保证金、物业交割保证金以及违约责任等进行了详细约定。例如，林宇森需在过户前2 个工作日将第一笔购房款 405 万元（不包含前期支付全部定金）以理房通支付的方式支付给赵振华。此外，双方还签署了《换房声明》，林宇森承诺在 2021 年 5 月 1 日前获得北京市的购房资质，若未能按时获得，经双方协商一致，合同解除，赵振华定金不予退还。同时，林宇森与周丽莹、阳光房产公司签订《居间服务合同》，与周丽莹、北京安心保障公司签订《房屋交易保障服务合同》 。

定金支付：合同签订后，林宇森按照约定陆续支付定金30 万元。

公证委托问题：由于赵振华委托周丽莹代为出售房屋，林宇森及阳光房产公司多次索要公证授权委托书。2021 年 4 月 16 日，某公证处作出公证书，委托权限几乎涵盖全项委托 16 项。林宇森直到 2021 年 5 月 7 日晚上才看到该公证书照片，并对其真实性、合法性以及能否被相关部门认可产生怀疑。

买受人变更协商：因赵振华未能及时出具公证书，致使林宇森更新购房指标延后，考虑到5 月 15 日之前无法获得购房指标，经与阳光房产公司及赵振华沟通，协商一致先由林宇森指定的第三人继续履行合同，赵振华当时予以同意。但在约定时间与指定购房人签署合同时，赵振华代理人却单方反悔要求加价，否则不同意与指定第三人签署和办理过户手续。

合同解除通知：2021 年 6 月 4 日，周丽莹作为赵振华的代理人向林宇森及阳光房产公司发出《房屋买卖合同解除告知书》，以林宇森未按合同约定时间（2021 年 5 月 15 日）办理过户手续，已逾期超过 15 天构成根本违约为由，通知解除《买卖合同》及《补充协议》。林宇森于 2021 年 6 月 5 日签收该告知书。

相关背景事实：林宇森为获取购房资质，于2021 年 5 月 31 日将其名下房屋出售给案外人吴明熙（化名），并于 2021 年 6 月 10 日完成了该房屋的权属转移登记手续。

二、争议焦点

（一）原告诉求

判令继续履行双方于2021 年 1 月 5 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》《补充协议》及相关协议，判令赵振华将位于北京市海淀区一号房屋出售给林宇森并协助办理相应过户交易手续。

判令赵振华向林宇森支付违约金89 万元。

判令赵振华承担诉讼费、保全费。

林宇森认为自己不属于违约，理由如下：一是因赵振华逾期未及时办理和提供公证书，及其公证书与司法部规定不符存疑，致使其更新指标暂缓顺延，依法享有先后履行顺序抗辩权及不安抗辩权；二是赵振华已同意由其指定第三人继续履行合同，致使其以为赵振华同意了就无须及时推进指标更新进度；三是赵振华最后又以反悔要求加价的方式，迫使自己最终“被动违约”。且林宇森现已获得购房指标，继续履行合同更符合市场稳定、诚信及公平原则。

（二）被告诉求

确认双方签订的《房屋买卖合同》及《补充协议》已于2021 年 6 月 5 日解除。

判令林宇森向赵振华支付违约金89 万元（扣除定金 30 万元后应支付 59 万元）。

判令反诉费用由林宇森负担。

赵振华辩称不同意林宇森的全部诉讼请求，认为自己在签约后积极履行合同义务，而林宇森自支付定金起就拖延履行合同义务，直至合同约定的过户日期届满，仍然不交纳购房款，导致合同无法履行。其已依据合同约定，于2021 年 6 月 4 日向林宇森发出了合同解除通知，林宇森于 2021 年 6 月 5 日签收。同时，赵振华认为林宇森以公证书出具的时间以及真实性、合法性存疑没有事实和法律依据，且林宇森所谓的其单方反悔、要求加价与事实不符。

（三）争议焦点

林宇森是否构成违约，即其未在合同约定时间内完成过户手续以及相关履约行为是否存在合理抗辩事由。这涉及到对公证委托问题、买受人变更协商过程以及双方合同履行顺序等多方面因素的综合判断。

合同是否已于2021 年 6 月 5 日合法解除，核心在于判断赵振华行使合同解除权是否符合合同约定及法律规定。

若林宇森构成违约，违约金的数额如何确定，以及定金与违约金的适用关系。

三、裁判结果

确认林宇森、赵振华之间的《北京市存量房屋买卖合同》《补充协议》于2021 年 6 月 5 日解除。

林宇森向赵振华支付违约金30 万元，折抵林宇森已向赵振华支付的购房定金 30 万元，林宇森无需另行向赵振华支付违约金。

四、案件分析

（一）法律依据分析

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。这是判断双方是否违约以及承担何种违约责任的基本法律依据。在本案中，主要用于判断林宇森是否存在违约行为以及应承担的责任形式。

《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。此条规定适用于本案中违约金的认定和调整问题。

（二）违约认定分析

过户时间逾期：根据双方合同约定，应在2021 年 5 月 15 日完成房屋过户手续。而林宇森完成其名下房屋权属转移登记时间为 2021 年 6 月 10 日，其最早可取得在京购房资格的时间为 2021 年 6 月 10 日，该时点已晚于双方约定的最晚过户时间，且逾期时间已超过 15 日，违反了合同中关于过户时间的约定。

买受人变更问题：虽然双方约定可以变更买受人，但未明确变更买受人时是否延长原有过户时间。从林宇森提交的短信记录可知，在2021 年 5 月 15 日前，各方未就买受人变更事宜达成一致意见。拟变更的新买受人秦文杰（化名）的购房资格确认时间为 2021 年 5 月 20 日，且此后双方仍未就变更买受人事宜达成一致。赵振华提出增加房价的主张，系按合同约定的逾期过户违约金计算，并非单方涨价行为，而林宇森未能证明赵振华存在不正当拒绝洽商行为。

抗辩权问题：林宇森主张基于公证委托享有先履行抗辩权和不安抗辩权不成立。从合同约定看，赵振华无先行向林宇森提供公证委托的义务，结合二手房交易流程，赵振华在约定过户当日提供公证委托即可，其公证委托出具时间不影响林宇森购房资格取得、购房款支付等义务履行。且除林宇森主观怀疑外，无客观证据证明公证书存在问题。

（三）合同解除分析

由于林宇森构成根本违约，根据《补充协议》中“乙方若出现下列情形之一的，乙方构成根本违约，且甲方有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同：……（3）逾期履行本补充协议第二条约定的义务超过十五日的” 的约定，赵振华依约享有合同解除权。赵振华于 2021 年 6 月 4 日发出解除通知，林宇森于 2021 年 6 月 5 日签收，故双方之间的《买卖合同》《补充协议》于 2021 年 6 月 5 日解除。

（四）违约金分析

赵振华按照成交总价的20% 计算违约金符合合同约定，但因其未提交充分证据证明实际损失情况，林宇森请求酌减违约金具有合理性。法院综合考虑双方履约程度、林宇森违约行为、赵振华实际损失等因素，将违约金酌定为 30 万元，折抵已支付的定金 30 万元，林宇森无需另行支付。

五、胜诉办案心得

（一）准确把握合同条款

在处理房屋买卖合同纠纷案件时，律师应精准理解和运用合同中的各项条款。在本案中，对于合同中关于过户时间、买受人变更、违约责任等关键条款的准确解读，是判断双方权利义务关系和违约与否的重要依据。例如，明确合同中未约定变更买受人时可延长过户时间，这一细节对认定林宇森违约起到了关键作用。律师在审查合同条款时，要注重条款的完整性、明确性以及对各种可能情况的预见，为后续的诉讼策略制定提供坚实基础。

（二）全面收集和整理证据

充分收集与案件相关的各类证据，并进行合理整理和分析，形成完整的证据链条。在本案中，赵振华方通过梳理双方沟通记录、合同履行时间节点等证据，清晰地呈现了林宇森违约的事实。律师应注重证据的真实性、合法性和关联性，对于对方提出的证据质疑，要有充分的应对策略。例如，在面对林宇森对公证委托书的质疑时，能够从法律规定、公证机构公信力等方面进行有力反驳，维护己方证据的有效性。

（三）合理运用法律规定

熟练掌握相关法律法规，并结合案件事实进行合理运用。在本案中，准确运用民法典中关于违约责任、合同解除、违约金调整等法律规定，为赵振华的诉讼请求提供了有力的法律支持。律师要不断学习和更新法律知识，关注法律的最新动态和司法解释，以便在案件处理过程中能够准确援引适用，增强诉讼请求的合法性和说服力。同时，对于对方可能提出的法律抗辩，要提前做好应对准备，从法律层面进行有力回应。