德耐尔冲击北交所IPO，揭开供应商对赌入股往事

瑞财经 严明会 12月31日，德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称：德耐尔）在北交所IPO获受理，保荐机构东方证券，保荐代表人卞进、梁军，会计师事务所为天健会计师事务所。

德耐尔成立于2012年，注册资本5040万元，主营空气压缩机系统装备、配套设备和配件，以及泵类产品。

根据招股书，截至德耐尔递交招股书前，汉钟精机持有德耐尔16.67%的股份，为德耐尔第二大股东。

报告期各期，德耐尔的经常性关联采购交易金额分别为4,107.29万元、3,546.63万元、 3,819.35 万元和 1,538.50 万元，主要包括机体、空气源热泵及配件、钣金组立、柴油移动机等与生产经营相关产品的采购。

其中，德耐尔各期向其股东汉钟精机及其子公司采购了机体、空气源热泵等，采购金额分别为2,442.54万元、1,751.61万元、1,836.88 万元和634.35万元。但瑞财经《预审IPO》注意到，德耐尔各期向其采购机体、空气源热泵的价格相比于关联方对外销售价格较低。

值得注意的是，汉钟精机在入股时，还与德耐尔及其实控人、实控人一致行动人、员工持股平台签订了对赌协议，其中约定了业绩承诺及补偿、重大事项一票否决权、股权回购约定等相关权利条款。一直到2023年12月28日，各方才解除了对赌协议。

另外值得注意的是，瑞财经在德耐尔2017年首次挂牌前递交的公开转让说明书中发现，彼时任职德耐尔的核心技术人员袁博，曾于2010年7月至2014年5月在汉钟精机技术研发部任设计组长。

问询函中，北交所要求德耐尔结合汉钟精机入股公司的背景、采购内容金额及占比、定价机制、信用政策和结算方式、公司采购占交易对方销售比重等，说明向汉钟精机及其子公司采购的必要性，报告期各期采购额变动的原因及合理性。

此外，还需说明各期向汉钟精机及其子公司采购机体、空气源热泵的价格与汉钟精机对外销售相应产品价格、与公司向其他主要供应商采购相应产品价格相比存在的差异及差异原因，公司采购价格低于关联方对外销售价格的商业合理性。