重庆啤酒被判赔3.5亿，股东嘉士伯却不认，想做什么？

嘉威正式反击：嘉士伯，在撒谎！

日前，重庆市第五中级人民法院对“重庆嘉威诉重庆啤酒（嘉士伯控股）合同纠纷一案”作出一审判决：重啤需向嘉威赔偿约3.53亿元。

3月14日，嘉士伯中国官方微信公众号发出《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》一文，该文称判决“显失公正”，并指控重庆嘉威“锁定20年超长期利润”“代工厂，寄生重啤”。

有声明就会有回应。

3月20日，一审胜诉的重庆嘉威决定反击，在其公众号发布《嘉士伯，在撒谎！——对嘉士伯中国声明的回应》，对一周前重庆啤酒声明其被“被寄生吸血”等说法一一作出回应。

随着两份“声明”发出，一些被单方隐瞒或淡化的真相正在浮出水面，谁都不能混淆视听。但后果需值得我们警惕，双方纷争升级后，会和“王老吉商标之争”“中外红牛之争”两大商业诉讼案例一样，最终会陷入长期内耗。

零和博弈下，很难有真正的赢家。上述两大商业案例说明：践行契约精神的一方，首先会赢得法律的正义，长期看，也能收获市场的认同。

01 争议和真相一起浮现出来

此前，重啤在公告中提出“嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为”“代工扶持，国企时代的不平等联姻”“股权置换，商标使用权换小股东地位”“锁定超额利润”等多项指控。

重庆嘉威作出了八个方面的反击，包括“既然全面履约，为何屡屡赔偿？”“嘉威从来就不是代工厂”“如果嘉威有攫取行为，请拿出证据！”“‘财务洗澡’现亏损”“扶持金星并非帮助尹兴明个人”“需要时是合作伙伴，不需要时是寄生虫”“短期低基数增长不能掩盖长期产销量断崖式下降事实”“《包销协议》与商标使用权出资行为是两个不同的法律关系”。

从媒体报道普遍关注的内容看，重庆啤酒指控和重庆嘉威反击的“争议焦点”主要在三个方面。

合作关系的性质：代工厂还是平等伙伴？

重庆啤酒指控嘉威通过《产品包销框架协议》长期“吸血寄生”，称其作为代工厂却锁定20年超额利润。

重庆嘉威则反击称，嘉威自始至终不是重啤的“代工厂”，并不依附于重啤而生存。重啤与嘉威当年的合作，是以市场为基础、以商标为纽带，国有与民营融合发展，逐渐壮大了“山城”啤酒，并肩打造出“山城”啤酒这一重庆名片。

“山城”商标使用权：永久归属还是协议附属？

重庆啤酒表示，“山城”商标始终归属自身，重庆嘉威的使用权仅限于协议期内，2029年包销协议到期后即终止。

重庆嘉威回应称，为防止恶性竞争，在设立重庆嘉威公司时，重啤集团以“山城”啤酒商标使用权等出资，占股33%。成立伊始，“山城”啤酒商标就成为嘉威的重要资产。2006年在公司全体股东的一致同意下，嘉威的营业期限变更为永久，嘉威自此拥有了“山城”商标的终身使用权。

重庆嘉威回应舆论热点，提出《包销协议》与商标使用权出资行为是两个不同的法律关系，《包销协议》到期不等同于商标使用权到期。

山城啤酒的遭遇：是“被雪藏”还是“健康发展”？

重庆啤酒声明，目前重庆啤酒在重庆市场的销量中，80%来自“重庆”和“山城”两大本土品牌，本土品牌依然占据主导地位。2023年“山城”品牌销量超过16万吨，较2019年反而增长了17%。

重啤还举例说明，走进重庆的大街小巷，几乎所有商铺、超市都能找到“山城”啤酒，美团、饿了么、京东等平台也能随时下单。

重庆嘉威对此并不认可，认为短期低基数增长比例，不能掩盖长期产销量断崖式下降事实。

嘉威成立之初，“山城”啤酒占到嘉威及重啤合计啤酒销量的99%以上；当年嘉士伯收购重啤时，曾承诺将“山城”啤酒发展成为全国性的啤酒品牌，“山城”啤酒的销量在2013年前每年均接近100万吨，但2023年销量仅有9.84万吨（含其他经济类产品）。嘉威还指出，“在餐馆这个啤酒的主要消费场所，基本见不到“山城”啤酒的踪影。”

在微博、抖音等平台，有不少网友留言称“山城啤酒很多年都没喝过了，问就是没得”、“想买又买不到，山城啤酒的销量囊个卖得起来”，也有外地网友表示“到达的第一晚在重庆宵夜，居然到处都找不到山城啤酒。”

究竟谁在说谎？

02 诉讼战异化为舆论战 但应回到法律框架

有媒体指出，由于重庆啤酒提起上诉，该案或还将持续数年。但其率先发布这份“声明”，使得“纠纷”从诉讼战延伸向了舆论战。

两份“声明”将重啤与重庆嘉威的合作真相和往事展现了出来，吸引了大量媒体的关注。一些本不为人知的细节在快速被释出与扩散。

比如一审胜诉的重庆嘉威还提出重庆啤酒提及的亏损真相，实则是2015年嘉士伯通过计提资产减值（两年合计5.4亿元）进行的财务操纵，目的是为后续业绩“轻装上阵”，重庆啤酒表示当时是依法披露。嘉威还爆料重啤高管年薪大幅高于同行。

这些“口水仗”并不能改变法律尊重基本事实和争议的原则。

本案的焦点是“20年包销协议”是否合法有效？这也是导致重庆啤酒和重庆嘉威对簿公堂的关键。

重啤在声明中对签约背景反复提及，认为签约时是2009年1月，仍为国企（改制中）的重啤与嘉威签订了包销协议，让嘉威锁定了未来20年的长期超额利润，对重啤却极为不利。嘉士伯也称之为“极不合理的历史包袱”。

昨日，重庆嘉威通过回应对签约背景和过程进行了还原——

• 时间：2009年1月21日重啤2009年第一次临时股东大会。
• 签约主体：重啤第二大股东嘉士伯，与其他中小股东（关联股东重啤集团回避表决）。
• 票数：全票。
• 签约议案：《关于重啤包销重庆嘉威啤酒有限公司所产啤酒的议案》。

重庆嘉威指出，重啤当时选择与嘉威签订《包销协议》的态度很直白：“近年来，本公司为防止重庆主城区啤酒市场的恶性竞争，通过有关方对嘉威啤酒公司的影响力对该公司的啤酒产销量进行抑制，并通过向第三方采购的方式经销嘉威啤酒公司所产啤酒。”此举充分证明嘉士伯是《包销协议》得以顺利通过的直接推动者。

签约之后，2012年10月17日，嘉士伯（控股重啤之前）专门聘请了律师、会计师等第三方机构对《包销协议》从法律、财务和市场等方面进行尽职调查，并派遣丹麦等多国技术专家到嘉威现场考察及论证，对《包销协议》所涉事项未提出过任何异议。

2015年嘉士伯控股重啤后，双方展开了多轮谈判，于2016年12月28日在《包销协议》基础上签订了《补充协议》和《产品包销备忘录》（简称：备忘录），重庆嘉威表示，整个谈判过程嘉士伯从未对《包销协议》提出任何质疑，签订《补充协议》是为了确保《包销协议》的充分执行。事后，双方还就如何执行《包销协议》《补充协议》《备忘录》等组织专题培训。

一个简单的常识是，如果嘉士伯及重啤股份不认可《包销协议》，则无需签订《补充协议》。

本案核心在于长期包销协议条款的解释与履行争议，涉及契约精神的司法边界。一审法院最终认定重啤股份违约并判赔，凸显的正是司法对合同稳定性的维护。

03 商业的本质契约精神重于一切

通过还原签约和后续多年的谈判、签订补充协议等记录，至少可以得出一个基本事实：签约过程系双方共同参与，且经过了法律与会计的检验。

法律上，协议的有效性并不因企业质疑商业合理性而失效，企业仍需尊重既有契约。

关于这一点，重啤在声明中提到公司已严格按照《产品包销框架协议》及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向嘉威承担任何额外赔偿责任。以此证明自身的“契约精神”。

但从诉讼结果来看，嘉士伯和重啤的契约精神要打个问号。

公开资料显示，重啤不仅这次一审败诉，被判赔嘉威3.5亿，此前的销售费用案，一审、二审也均以重啤败诉而告终。

在2016年双方签署《产品包销框架协议之补充协议》中，也明确提出重啤要向嘉威支付3000万的和解金。

如果没有违约，何以要付3000万的和解金？

另外，双方这次出现了一段精彩对话：

重庆啤酒在声明中提到，重啤从来不缺产能，从来不需要代工厂，批判这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的“吸血寄生体系”，在商业史上极为罕见。

嘉威则在回应中列举案例，称2017年1月10日，嘉士伯中国董事总经理柯俊财在嘉威技改项目投产仪式上致辞时表示，重啤是嘉士伯在中国最重要的业务单元之一，作为重啤生产网络中的重要成员，嘉威在重啤的发展中，发挥着特殊而重要的作用。

“嘉士伯需要嘉威时，就是重啤的合作伙伴，就认为嘉威发挥了特殊而重要的作用；嘉士伯不需要嘉威时，嘉威则成了坐享其成的躺赚者、依附于重啤的‘吸血寄生体系’。”

很显然，双方对协议的认定、关系的认定乃至是否履约的认定都无法达成一致。

这场纷争似乎才刚刚开始，最终，也必将从舆论战、商誉战回归到诉讼战本身。

本文转载自：XN知酒（ID：XNzhijiu），作者：知酒团队。