公司法专题|第七十三讲：新《公司法》之出资加速到期那些事儿

导读：股东认缴出资期限未到，公司资产不足、经营运转困难、无力清偿到期债务，债权人该怎么办？

一、新公司法实施前法律有关“股东出资加速到期”的条款

2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，新注册公司如雨后春笋般涌现。政策放宽了市场准入门槛，允许投资者在自行设定的期限内完成注册资本的实缴，本意是激励大众创业，然而实践中，空手套白狼、股东滥用出资期限利益的情形屡见不鲜，其中不乏盲目认缴、天价认缴、期限超长等显著问题。随之而来的就是大量公司资产不足，公司无力清偿到期债务，严重损害了债权人的合法权益。

对于认缴制，旧《公司法》除了第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，没有其他关于股东出资加速到期方面的规定。实践中，债权人向未届出资期限的公司股东主张权利时，主要依据的是以下几项法律条款。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

第六条在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《企业破产法》

第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

由此可见，股东对认缴出资享有期限利益，仅在法定情形下，法院才会支持股东出资加速到期规则。而在新版《公司法》修订中，立法机关新增并优化了这项规定。

二、新《公司法》有关“股东出资加速到期”的条款

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订通过新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

修订要点：新增并优化了股东出资加速到期制度。

新版《公司法》中，不但新增了股东出资加速到期制度，同时也对适用要点进行了优化。

对比现行法律，公司仅在解散或申请破产，或是公司作为被执行人，已具备破产原因，但不申请破产的情况下，才能适用股东出资加速到期规则。在司法实践中，由于债权人举证困难，且各地司法部门的裁判标准也并不统一，债权人向股东主张债权利益经常无法得到支持。

而在新版《公司法》中，仅需“公司不能清偿到期债务”这一个要求，就可以适用股东出资加速到期制度。这意味着，公司在正常经营的情况下，只要公司存在不能清偿的到期债务，股东就不再享有出资期限利益，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

三、结语

股东出资加速到期制度的设立，旨在维护公司的经营管理和保护债权人的合法权益，防止股东滥用出资期限利益，从而维护市场经济的公平与秩序。

对于公司而言，股东将不再能够随意设定过长的出资期限，以规避出资义务。公司必须确保在经营过程中，其资产能够足以清偿到期债务，否则将面临股东出资加速到期的风险。

对于债权人而言，新版《公司法》将为他们提供更加有力的法律武器，以维护自身权益。当公司无法清偿到期债务时，债权人可以依据新法规定，要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，从而保障债权的实现。这将有助于提高债权人的信心，促进市场交易的顺利进行。

此外，新版《公司法》的实施还将对司法实践产生积极影响。在审理涉及股东出资加速到期的案件时，法院将不再受限于公司解散或破产等特定情形，而是可以根据公司不能清偿到期债务这一事实，直接适用股东出资加速到期制度。这将有助于统一司法裁判标准，提高司法效率，维护法律的公正与权威。

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