十年净投资超10亿美元 纳思达拟出售利盟国际100%股权

曾创造当年A股上市公司商誉减值准备历史

每经记者：胥帅 每经编辑：张海妮

近十年前的一笔“蛇吞象”交易的标的公司，如今却拟以不到历史净投资金额的一折卖出去。

3月26日晚间，纳思达（002180.SZ，股价26.55元，市值377.8亿元）公告，公司拟通过控制的开曼子公司II以现金方式将所持的Lexmark International II,LLC的100%股权出售给施乐公司。本次交易将实现公司对所控制的利盟国际的整体出售。本次交易预计构成重大资产重组。

公司已根据标的公司目前最新经营情况，测算出标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿~1.5亿美元。自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史净投资金额为13.85亿美元。

标的公司是1991年从IBM分拆成立。2016年，纳思达开启了一笔震惊资本市场的“蛇吞象”式收购。彼时，利盟国际的全部股份交易价格为27亿美元，不过当时大部分收购金额来自负债。有资深投行人士表示，纳思达拟打一折“卖子”的案例并不多见，尽管15亿美元是基准金额，但其实大多数都是“负债”。

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公告显示，纳思达拟通过控制的开曼子公司II以现金方式将所持的Lexmark International II,LLC的100%股权出售给施乐公司。本次交易将实现公司对所控制的利盟国际的整体出售。本次交易预计构成重大资产重组。公司已根据标的公司目前最新经营情况，测算出标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿~1.5亿美元。自2016年收购至今，联合投资体对利盟国际的历史净投资金额为13.85亿美元，因此本次交易对价预计将大幅低于联合投资体的历史净投资金额。

《每日经济新闻》记者注意到，标的公司截至2023年年末的资产总额为214亿元、净资产为16.3亿元，2023年标的公司实现营业收入146.6亿元，上述数据分别占上市公司体量的55.97%、17.18%和60.90%。从交易作价来看，以最新的人民币兑换美元汇率计算，净资产16.3亿元相当于2.24亿美元。纳思达是以低于净资产的价格“卖子”。根据上市公司的测算数据，预估交易对价=15亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）-预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金预估交易费用。其中基准金额为15亿美元，但预估融资负债调整基本在13.7亿~14.1亿美元。本项调整金额较大，主要系存在约10亿美元对银行的有息负债。

实际上，这10亿美元的负债正是来自纳思达当年的收购。2016年，纳思达开启了一笔震惊资本市场的“蛇吞象”式收购。彼时，利盟国际的全部股份交易价格为27亿美元。2016年年初，纳思达货币资金余额为15.68亿元（折合2.26亿美元）。通过多层杠杆的资本运作，纳思达完成了这笔收购。

根据债务协议，利盟国际在控制权变更时需对截至交割日的所有带息负债进行再融资。截至交割当日，全部带息债务金额为10.2亿美元。纳思达、太盟投资、君联资本以现金方式出资，总计拟出资23.2亿美元（或等值人民币），剩余款项由银行贷款取得，获得15.8亿美元授信。

相当于2016年在收购前，合并子公司为推进收购事项，发生11.8亿美元银行贷款，该贷款在合并实施后，由合并后的利盟国际承担还款义务。

实际上，这并非纳思达突然的决定，公司去年12月就召开董事会通过了相关资产出售议案。如今则是纳思达董事会通过了重组预案。

此次纳思达的交易对方为施乐公司，后者是纳斯达克上市公司。施乐公司成立于1906年，是一家提供数字印刷技术及相关服务、软件和解决方案的全球领先供应商，为北美、中南美、巴西、欧洲、欧亚大陆、中东、非洲、印度等全球客户提供服务。不过财报显示，交易对方去年净利润出现亏损。

纳思达收购时，利盟国际也是名声在外。利盟国际于1991年从IBM分拆成立，并于1995年在纽交所上市，是世界领先的打印产品及服务供应商。目前，利盟国际在超过170个国家销售产品和提供服务，其总部位于美国肯塔基州莱克星顿，是成像和输出技术解决方案以及打印管理服务的全球领导者。从2017年开始，纳思达就在逐渐卖出利盟国际的业务。

当年“蛇吞象”式拿下的资产，为何运营近十年后又要卖出？

纳思达表示，在外部环境日趋复杂与境外政策持续变动的背景下，利盟国际在境外部分国家的业务开展面临现实压力和管控风险。公司主营的信息技术业务是境外政策关注的重点领域。虽然上市公司已为利盟国际设立了相关防火墙制度，在不影响上市公司业务协同整合的情况下确保利盟国际符合国外监管机构的相关要求，但外部环境风险的持续与加剧使得利盟国际正常业务经营面临越来越大的监管压力与较大的不确定性。2023年，上市公司针对收购利盟国际形成的商誉计提了78.84亿元的商誉减值准备，对公司当年经营业绩造成不利影响。为规避外部环境风险因素导致进一步的经营风险，上市公司本次拟出售利盟国际。而2023年的商誉减值准备，也让纳思达被市场称之为“商誉雷”之最。

有资深投行人士表示，纳思达拟以一折“卖子”的案例并不多见，尽管15亿美元是基准金额，但其实大多数都是“负债”。

“这次交易1亿美元作价看着不高，但债务也接过去了，上市公司算甩了一个‘包袱’。”资深投行人士王骥跃表示。