40亿涂门联姻遇挫：嘉宝莉对赌“开局失利”！

OH! PCHOUSE

监制 | Leigh

撰文 | Liang

2025年第一季度即将收官，然而大家都没想到行业 一季度的“收官大戏”，竟然由北新建材与嘉宝莉倾情上演。

3月26日深夜突发公告，在纳入北新建材会计报表的10个月里，为北新建材2024年涂料业务贡献了几倍增长的嘉宝莉， 竟 然没有完成对赌协议承诺的首年业绩目标。

目前，嘉宝莉面临对赌压力陡增的挑战，也因未能完成首年的业绩目标，身处舆论的风暴中心。

（*注：据企业披露，2024年报告期内，北新建材涂料业务（不含北新嘉宝莉1-2月数据）实现收入36亿元，同比增长796.17%；净利润为2.52亿元，同比增长577.26%。）

© AI生成

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首年业绩承诺未完成

事情还要从2023年末，那场牵动中国涂料行业格局的大事说起。

据PChouse此前报道，2023年末，北新建材如愿与嘉宝莉达成并购重组意向，最终以 40.74亿元交易对价收购嘉宝莉78.34%股权。

嘉宝莉创立于1993年，业务范围涵盖木器涂料、内外墙建筑涂料、艺术涂料、防水涂料、装修辅料等。经过多年经营，公司拥有了良好的品牌知名度和完善的销售网络，建立了顺畅的销售渠道及体系，已成为众多房企、装饰企、家具家电企的长期合作伙伴。

而作为国内乃至世界级别的石膏板龙头集团， 北新建材也有一个“涂料梦”。

近年来，北新建材将“一体两翼、全球布局”作为集团发展战略，以石膏板、防水材料、涂料三大业务为核心，不断开拓新的发展空间。

但其涂料业务一直难以“做大做强”，规模与行业影响力亟待补强。经过多番考察， 北新建材决定直接采取 “买买买”战略。

于是，TA想要，TA得到。

2023年12月29日，北新建材正式向外界宣布“抱得嘉宝莉归”的喜讯。通过本次交易，嘉宝莉将成为北新建材的控股子公司，北新建材的涂料板块业务将得到显著补强。

不过， 于嘉宝莉而言，想要拿到“铁饭碗”却并不容易。

此次并购重组，北新建材几乎把嘉宝莉的“话事权”牢牢握在了手心，同时还贴心地向嘉宝莉送上了一份“对赌聘礼”。

比如在业绩承诺方面，北新建材要求嘉宝莉在 2024年、2024-2025年、2024-2026年承诺期间的税后净利润不得低于 4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。

如果嘉宝莉未能实现承诺业绩，将由原始股东向嘉宝莉进行业绩补偿。

时间来到2025年3月26日晚间，中国建材发布《有关收购嘉宝莉股份之须予披露交易的最新进展》的公告称：根据相关协议，嘉宝莉承诺2024年净利润为4.13亿元，根据嘉宝莉截至2024年12月31日止财政年度的最近期经审计合并财务报表，目标集团在2024年会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 税后净利润为人民币3.36亿元，占2024年业绩目标的约 81.27%。

因此， 嘉宝莉2024年的业绩承诺目标尚未被达成。

© 中国建材集团公告

根据协议约定，因嘉宝莉未能完成对赌协议的首年承诺业绩，中国建材将从约定2025年应支付给原始股东的股份转让价格4.07亿元中 直接扣留7733.69万元作为业绩补偿。

另据北新建材年报数据， 北新嘉宝莉2024年实现营收32.2亿元，净利润2.42亿元 ，经营活动现金流量为-3950.26万元。

其实，结合当前市场的复杂环境来看，能在2024年交出32.2亿元营收、2.42亿元净利润的嘉宝莉，其实业绩已算稳健。

且公司尚处于联合重组第一年的过渡期，要成功实现4.13亿元的税后净利的高额对赌业绩，难度太大。

此前，PChouse也预测过，“作为房地产下游供应链企业，嘉宝莉的业绩和发展前景深受国家及全球宏观经济、市场竞争、原材料价格、房地产及下游需求等因素影响，本次交易后，嘉宝莉可能存在不及预期和业绩大幅波动的风险。”

02

立下“百亿百年”壮志

首年业绩目标未达成，接下来，嘉宝莉还有2024-2025年、2024-2026年税后净利润不得低于8.75亿元、13.94亿元的坎要过。

在当前房地产市场深刻调整、涂料行业竞争加剧、生存空间被挤压的前提下， 嘉宝莉要如何填平这场豪赌的业绩窟窿？我们来看看当事双方的态度。

PChouse注意到，北新嘉宝莉创始人仇启明此前在2025年北新嘉宝莉全装修产品事业部经销商会议上表示，“时局在变化， 认清时局的变化才能盯住未来不迷失，只有比同行更有见识、更有知识、更有效率、更节约成本，背靠的大树足够粗干，百年不倒，才能取胜当下，长胜于未来。”

而北新建材党委书记、董事长兼北新嘉宝莉董事长管理则在回顾北新嘉宝莉2024年的发展与协同融合成果时，对 北新嘉宝莉2024年经营跑赢大市、跑赢同行，打造了新的驱动力、新的增长点、新的发展平台等表现 表示了肯定。

面对行业深度调整与消费升级趋势，管理定义北新嘉宝莉的2025年为 “战略有为期”。他表示，北新嘉宝莉的目标清晰而坚定——成为 “百亿规模、百年长青”的行业标杆。

管理为何将2025年定义为嘉宝莉的“战略有为期”呢？北新嘉宝莉官方称原因有三，具体如下：

一是北新嘉宝莉已经构建了 “3+X”的战略布局：以全装修、工程漆、家具漆为三大支柱业务，以X——工业、地坪、建筑节能、油墨与国际市场五大新型业务，共同为企业未来增长注入多元动力。

二是北新嘉宝莉拥有“五美”：热爱的文化、专业的团队、优秀的品牌、巩固的渠道、卓越的报表。

三是北新嘉宝莉作为 “一体两翼”的涂料翼，正承接北新建材的战略；北新建材亦将以更多资源支持，协助北新嘉宝莉迈向更高目标。

© 企业官方

管理表示，北新嘉宝莉将通过有机增长，实现细分市场领先、国际化布局新兴市场、实现补强收购三条路径，共同推进目标实现；

在资源上聚焦资本赋能、组织升级和集团资源协同三大配置方向；从立品牌、创技术、拓渠道三大内生增长力驱动企业不断向前。

虽然首年业绩承诺未完成，但从双方话事人释放的信号来看，北新建材依旧对嘉宝莉充满期待。

而嘉宝莉创始人 仇启明也道出“认清时局的变化才能盯住未来不迷失，背靠的大树足够粗干，才能取胜当下长胜于未来”的积极态度。

徐霞客曾在《青云志》中留下惊艳世人的自渡自愈好句——“无人扶我青云志，我自踏雪至山巅。”

嘉宝莉与之不同的是，其背靠着好乘凉的“大树”，有人扶嘉青云志，“百亿百年”豪言壮志或许真可冲一把。

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