创业板“红筹回归首例”兵败IPO！中集集团终止中集天达分拆上市

导读：早在一个多月前，便有接近监管层的知情人士向叩叩财经透露称，中集天达IPO的成败关键即在于其将如何证明符合“营业收入快速增长”的红筹股上市指标。如今来看，随着中集天达IPO的终结，答案已不言而喻。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

日前，注册制下主板红筹回归第一股——华润新能源控股有限公司（下称“华润新能源”）才刚刚向深交所递交IPO申报材料，而昔日备受关注的在注册制下首家冲刺创业板IPO的红筹企业，却悄然终止了其A股闯关上市的行程。

2025年3月27日晚间，在A股主板上市的中集集团发布公告称，其于当日召开了第十届董事会2025年度第7次会议，审议通过了《关于终止分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的议案》，同意终止分拆控股子公司中集天达控股有限公司（下称“中集天达”）至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。

与此同时，深交所也发布公告称，因中集天达及其此次IPO保荐机构分别申请撤回上市相关材料，根据有关规定，决定终止对中集天达首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

当2021年9月，中集天达的名字正式出现在申报深交所创业板IPO上市的待审企业名单中时，其一时间就吸引了业内与市场关注的目光。

除了其是中集集团在短期内迅速启动的又一例分拆上市项目外，其还有另一个更为特殊的身份——其股权结构采用红筹架构，这也使其成为了创业板注册制实施以来，首家冲刺创业板IPO的红筹企业。

在外界的关注与聚焦下，顶着注册制创业板“红筹第一股”的光环，中集天达的此次IPO审核之路走得并不顺畅。

从正式申报到终于获得深交所上市委会议的认可，中集天达就耗时了近两年。

在2023年5月26日深交所召开的2023年第36次上市委审议会议上，中集天达虽然成功地在“无需进一步落实事项”的前提下获得了上市委员们给出的“符合发行条件、 上市条件和信息披露要求”的结果，但此后，中集天达与A股大门之间的距离就再未走近过。

又近两年时间过去了，直到如今中集天达IPO被正式叫停，其甚至连向证监会提交注册的资格都还未获得。

漫长等待的无果，也让中集天达熬成了创业板拟上市队伍中实打实的“钉子户”。

在其IPO宣布终止之时，中集天达就已成为了当前创业板中申报时间最长而未获得上市结果的企业。

对于在等待多时后选择终止IPO，中集天达大股东中集集团给出的理由为：“基于相关综合因素等考虑，为统筹安排控股子公司中集天达业务发展和资本运作规划”。

那么，除了中集集团所公布的语焉不详的原由外，导致中集天达IPO铩羽的背后因素到底还有哪些？

早在一个多月前，叩叩财经便独家报道了中集天达作为创业板红筹回归的首例缘上市“难产”的背后故事（详见叩叩财经相关报道《中集集团分拆中集天达上市申报三年仍无果：过会20余月难入注册关，创业板红筹回归首例缘何难产？》）。

彼时，即有接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，“中集天达的业绩波动，应是其此次IPO在过会后推进较为缓慢的原因之一，因是红筹回归创业板上市的首例，此前无具体案例可参照，故监管层对中集天达此次IPO较为重视与审慎。同样，其又身兼分拆上市的性质，在2024年中，新‘国九条’明确提出‘从严监管分拆上市’，这也让监管层对中集天达此次IPO严苛以待。”

“如果中集天达想要继续推进其此次IPO，中集天达需要给出在‘营业收入快速增长’的指标上更有说服力和更确定的证据，否则，前景不容乐观。”上述知情人士曾向叩叩财经补充道。

果不其然。

纵然有实力雄厚的大股东——中集集团作为后盾，亦有“红筹”回归上市的顺势而为，经过近四年的筹谋，中集天达还是未能完成A股上市的夙愿。

上述接近监管层的知情人曾在早前向叩叩财经提及的所谓“营业收入快速增长”的指标，即为中集天达此次IPO所必须满足的上市条件。

早在2018年3月，国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（下称《试点通知》），明确“允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市”，也由此拉开了红筹股A股上市的序幕。

2020年4月，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》；同年6月，上交所公布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，同时，创业板改革并试点注册制相关制度规则中也包括对红筹企业申报创业板发行上市的安排。

2021年9月，证监会又发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》，试点行业范围从原来的7个扩大到14个，尤其是具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点不受行业限制。

按照上述监管文件，监管层对红筹企业的上市条件有着较为严格的要求。

据《试点通知》明确指出，试点企业需“已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”。

中集天达此次以红筹企业身份冲刺创业板上市，其所选择的上市标准即为“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”。

按照中集天达目前的经营状况，其虽然满足“最近一年营业收入不低于30亿元”，但其估值却远远达不到200亿元。

公开数据显示，在中集天达最初向深交所提交上市申请时的“最近一年”即2022年中，其营业收入就已达到66.7亿元。

然而，在2022年中，中集天达对应的扣非净利润仅有1亿出头，也即是说其需要市盈率近200倍，其估值才可能达到200亿元。

从中集天达此次IPO公布的募资方案来看，其对自身的估值也远低于200亿。

据中集天达的上市计划披露，其欲通过发行不超过1.03亿股新股以募集14.19亿资金投向“南方生产基地一期建设”、“华东生产基地扩建”、“智能物流装备技术研发”和“消防救援设备研发中心建设”等四大项目及补充流动资金，发行后其总股本不超过5.199亿。

按此测算，以中集天达足量发行为假设条件，其估值也仅在70亿上下。

所以，正如上述知情人士所言，中集天达IPO的成败关键即在于如何证明其符合“营业收入快速增长”的指标。

如今来看，随着中集天达IPO的终结，答案或已不言而喻。

1）红筹上市标准难符

无论从营收规模，还是盈利能力看，中集天达的确也让同样申报创业板上市的大多数企业望尘莫及。

但就具备特殊股权架构的红筹企业而言，对于其IPO，监管层有着更为严苛的标准。

在2021年底申报IPO时，中集天达的经营态势也算是符合其选择的《试点通知》中所要求的红筹企业A股上市试点标准，即“营业收入快速增长”。

据中集天达向深交所提交的上市申报材料显示，在2018 年至2020 年，中集天达的营业收入从最初的 44.11 亿元增长至60.74亿元，这三年中，其营收的复合增长率超过了17%。

但2021年之后，中集天达的营业收入增速明显放缓。

2021年，中集天达在录得营业收入67.68亿后，2022年就开始出现了略微的下滑，仅有66.72亿。

若以2020年至2022年三年为上市报告期，该三年中，其营收的复合增长率就已陡然跌至了4.81%。

虽2023年的财务信息，至今中集天达也未正式公布，但其在此前公布的IPO招股书（上会稿）中预测，2023年的营收或将在67.7亿至70.7亿之间。

不过在其控股股东中集集团披露的2023年年报中，其曾透露作为控股子公司，中集天达2023年营业收入约为69.61亿。

按此测算，在2023年的“最近三年中”，中集天达的营收复合增长率进一步下滑至了仅有1.4%。

不得不承认，如此低的营收增长趋势实难符合中集天达此次IPO选择的红筹企业上市必要条件——“营业收入快速增长”。

也正是这一营收增长的后续乏力，让中集天达IPO即便通过了深交所上市委的审议，也未能更进一步获得提交证监会注册的资格。

原本中集天达将上市的希望寄予了2024年的营收状况能帮助其获得监管层的认可，但结果依然“差强人意”。

因中集天达目前已正式撤回IPO申请，外界或已难以窥见其2024年的业绩数据。

不过据叩叩财经独家获得的一份中集天达2024年业绩数据显示，其在过去的一年中，营收规模虽然依旧实现了同比增长，但同样难言“快速”，仅录得71.93亿，同比增幅仅有3.3%。

以中集天达2022年至2024年的营收数据测算，其“最近三年”的复合增长率也仅有3.8%。

“这是市场都很关注的注册制下首单创业板红筹上市项目，监管层也希望对该项目的审核能为之后的红筹股回归创业板上市树立一个标杆，所以如何界定其是否符合上市标准及相关审核口径，监管层都较为谨慎。”上述知情人士在获悉中集天达已正式终止IPO之后，告诉叩叩财经，这一结果并不让人感到意外，与红筹股试点上市的标准相较，“中集天达的确存在难以达标的‘硬伤’”。

除了红筹企业的身份，中集天达“分拆上市”的背景，也不得不让监管层对其此次资本运作严苛以待。

作为一家空港与物流装备、消防与救援设备生产企业，身为红筹企业的中集天达，这已不是其第一次上市。

公开信息显示，中集天达前身为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，原名为Wanyou Fire Safety Technology Holdings Limited（万友消防科技控股有限公司（下称“万友消防”））。设立初始的股东为自然人江雄。其后，万友消防通过发行股份对价，收购由江雄控制并持有境内资产的万盛科技。

2002年9月，万友消防在香港联交所创业板发行股份并上市，2008年8月，公司的股份从香港联交所创业板转往主板上市。

2015年7月，万友消防向中集集团发行股份收购德国齐格勒40%股权，由此中集集团取得公司30%的股权。2018年4月，其再次以发行股份及可转换债券的方式向中集集团等收购德利国际99.41%股权及中集天达空港30%的股权，中集集团从而正式取得公司的控股权，才有了如今的中集天达。

2021年1月，中集天达从香港联交所私有化退市，并同时开始筹备A股的创业板之行。

据中集天达此次IPO招股书显示，A股主板上市企业中集集团通过其全资控股的Sharp Vision、CIMC Top Gear而实现对中集天达控股的间接控制。Sharp Vision注册于香港特别行政区，目前持有中集天达股份50.98%；CIMC Top Gear注册于荷兰，持有中集天达股份7.35%。

2021年6月18日，中集集团发布公告称于当日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案。

2024年初，在中集天达因经营业绩增长问题，其IPO推进正肉眼可见地缓行之时，监管层又对分拆上市“套”上了新的“紧箍咒”。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即“新《国九条》”），其中在第二条“严把发行上市准入关”中的确明确指出要“从严监管分拆上市”。

随后，业内纷纷传闻称，监管层对分拆上市的监管口径将进一步严格受限，甚至还有消息称，“基本明确沪深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，则还留有窗口，需“一事一议”。

也正是在新《国九条》颁布之后，至2024年6月的短短两个月内，已有9家上市企业先后叫停了“A拆A”的分拆计划，共涉及到7例A股IPO在审项目，其中甚至包括三家已过会企业。

“A拆A”接连告败，风声鹤唳之下，尚在继续推进IPO的分拆上市计划自然陷入了前景未明之境。

截至2024年9月，当年内，已有超过20家上市企业的分拆计划宣布终止。

无论上述叫停“分拆上市”的传闻是否属实，但“从严监管”则是板上钉钉的事实。原本就在是否能够及红筹上市条件充满争议的中集天达IPO，其审核自然被“严”上加“严”。

2） “分拆上市大户”的“大手笔”

中集天达创业板IPO正式终止之后，按照其控股股东中集集团的说法，是“为统筹安排控股子公司中集天达业务发展和资本运作规划”。

中集集团对中集天达之后将有何资本运作规划，目前还不得而知，但据叩叩财经独家获悉，在2024年下半年，也即是在中集天达IPO尚未终止的前夕，外界难以获悉的是，中集集团在这中集天达IPO审核的敏感关键期间突发出手大手笔增持相关股权。

据中集天达在深交所网站于2023年5月16日披露的最后一份IPO招股书（上会稿）显示，作为控股股东，此时，中集集团通过Sharp Vision、CIMC Top Gear两家全资控股的海外注册平台共持有中集天达58.34%的股份，共约2.42亿股。

这一持股比例一直稳定到了2024年6月。

2024年下半年，在经过股权转让与增持后，到2024年底，据叩叩财经获得的相关数据显示，中集集团在中集天达中的持股比例陡然上升至了63.63%，较此前的持股比例增长5.29%。

以目前中集天达4.16亿的总股本测算，中集集团此次增持的股份数达到了2200万股。

若以中集天达此次IPO发行计划的估值测算，中集集团为这2200万股增持股权或将付出超过3亿元的代价。

“在IPO审核期间出现较大股权转让或增持的案例并不多，一般监管层都要求拟IPO企业在审核期间需要保持股权的稳定性，不过也不是说不允许出现股权的变动，但需要满足相关条件，如股权变动不能影响到公司实际控制人的控股地位，除了特殊情况外，不能有新增股东。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，像中集集团在中集天达IPO审核期进行增持，很可能是其它原始股东眼见IPO一直未有进展，对此不抱希望，于是决定退出，在此情况下，大股东“接盘”是不对IPO形成重大影响的最佳方案。

中集集团作为A股分拆上市的大户，此次分拆中集天达IPO也不是其首次将控股子公司送进资本市场了。

早在2021年7月，中集集团仅仅用了十个月时间便成功将其控股子公司中集车辆分拆于创业板上市。

2023年，中集集团旗下的集罐式集装箱制造企业——中集环科，也成功地通过分拆上市挂牌于创业板。

中集天达IPO并不会是近年来中集集团的最后一次分拆上市，其上市的失利，也难以抵挡中集集团筹谋多时的资本计划。

据叩叩财经获悉，中集集团的又一例“分拆上市”计划又已箭在弦上，不过这一次，中集集团分拆控股子公司的目的地则是剑指北交所。

2024年8月7日，一家名为中集醇科的企业正式挂牌新三板交易。

公开信息显示，中集醇科为一家液态食品装备企业，主要为客户提供食品、 酿造、饮料、乳品、生物医药等领域的工艺设计、装备制造、装备安装，主要产品和服务包括工业啤酒解决 方案、西式蒸馏酒解决方案、精酿啤酒解决方和其他行业罐区设备。

中集醇科同样为中集集团控股企业，为其间接的控股子公司。

在中集醇科成功登陆新三板的同时，其早已经拉开了北交所上市前的辅导工作，如果进展顺利，更有望在不久之后就获得验收。

（完）