西安中院鬼打墙，最高法困于系统

西安中院最近演了一出“打脸最高法”的魔幻大戏，情节堪比《猫和老鼠》——最高法说“股权是借条”，西安法院偏喊“股权是房本”。

北京东交民巷的最高法院档案室里，那份泛黄的判决书正在吃灰。编号（2017）最高法民再171号，白纸黑字写着“股权担保性质，不产生股权转让效力”。这本该是陕西宏润股权争夺战的终局裁决：王坚所持75%股权系让与担保，其仅为名义股东，实际权利人仍为陕西宏润实业。

但往西南1100公里，西安法院的法官们仿佛集体患上了“法律色盲”。他们手持放大镜，硬是从判决书里看出了另一层意思：“最高法没说王坚不能当股东啊！”

这让陕西宏润实业的大股东胡绪峰很无奈。

西安市中级人民法院在后续的（2024）陕01民终7294号（下称“7294号判决”）与（2021）陕01民终22532号（下称“22532号判决”）中，违背了最高法既判力，形成系统性裁判冲突。此案暴露的司法逻辑断裂与地方裁判权威挑战，值得深究。

好在今年2月，在另一起诉讼中，西安市碑林区法院作出判决，认定放贷人王坚持有宏润地产75%的股权归原股东宏润集团所有。

接下来，不知西安中院又将如何二审判决？这就像是一个鬼打墙的游戏，诉讼十年仍在原地打转。

1

故事要从十三年前说起。

2012年，陕西商人王坚借给宏润实业1200万，条件很“西安特色”：钱还不上，宏润地产公司75%股权归他。双方签定借款协议前一天，工商登记连夜变更（2012年1月11日签订借款协议，工商变更资料落款的时间为2012年1月10日，且签名均系伪造）。

这场交易很快崩盘。2017年最高法三堂会审，判决书里藏着句关键陈述：名为股权转让，实为让与担保。用大白话说，这就是王坚拿着股权当借条，压根没资格当真股东。

最高法的老法官们其实是在敲黑板：“王坚不得行使股东权利！”

以上是简单叙事。略复杂一点说，宏润地产75%的股权在这期间签了几个转让协议，第一次转给王坚75%的操作，后签约改为以3000万转让，但因为王坚一直没支付股权转让款，所以仍属“让与担保”；到了2013年，王坚又参与股东会，将这75%的股权以3000万元转给中贵信托，但中贵一直没有付款，所以也算不得数。

兜兜转转，还是胡绪峰的宏润实业借了王坚的钱，将75%的宏润地产作了让与担保。

那是不是王坚应该即刻把75%的股权变更登记到胡绪峰的宏润实业名下？最高法说：那也不行，胡绪峰应该先把欠王坚的钱还了——然后就可以拿回75%的股权了。

这个案子虽然很缠绕，但其实没那么复杂。你看我几段话就说明白了。但胡绪峰和王坚打了N多个官司，一个法院一个判法，你不得不说，很多地方法官的法学水平真的是一言难尽。

但这不是重点。重要的是它体现的荒诞点：最高法成“摆设”。

最高法六年前盖的“封印”，在西安中院法官眼里成了废纸。同一批股权，最高法说“是担保”，西安法院说“是买卖”，连小学生都知道“自相矛盾”。有律师吐槽：“在西安打官司得备两套法律——最高法版和西安特供版。”

这是最高法困于系统的表现。最高法像老师布置作业，西安中院却把作业本撕了，还理直气壮：“我就爱这么写！”

2

最高人民法院在171号判决中明确三点核心事实：

1. 股权性质：王坚与宏润实业签订的《股东转让出资协议》实为借款担保，股权变更登记仅为“质押担保”手段，不产生真实转让效力；

2. 权利归属：王坚不享有股东权利，宏润实业仍为实际权利人；

3. 法律后果：王坚作为担保权人，无权行使股东表决权。

西安中院的两份判决的矛盾之处在于，以“登记外观”否定最高法对“真实权利”的认定，实质架空让与担保制度，违背《九民纪要》第71条关于“让与担保权人仅为名义股东”的裁判规则。

对王坚参与2013年股东会的行为（7294号判决），西安中院将其作为“行使股东权利”的依据，却忽略最高法对“让与担保权人不得干预公司经营”的禁止性结论。

根据《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》第68条，让与担保权人仅能在符合法定条件时主张优先受偿权，无权行使股东权利。西安中院在7294号判决中允许王坚表决股东会决议，实质将担保权异化为所有权，破坏物权法定原则。

说得再明确一点，西安中院无视最高法已查明的事实，违背既判力，对最高法“让与担保”认定进行了事实上的消解。

最高法171号判决明确王坚未支付股权转让款，其持股基础为借款担保。西安中院在7294号判决中却认为王坚已稳定持股12年，将股权登记等同于真实权利，完全忽视最高法对基础法律关系的定性。

这种事实认定错误，系统性偏离了证据规则。

3

司法系统里似乎存在一个“平行宇宙”。2019年3月29日，最高法171号判决书，给陕西一场持续七年的股权纠纷盖棺定论。这份判决书本该成为陕西后续案件的“尚方宝剑”，却在西安遭遇“水土不服”。

谁都没想到，2024年的西安中院会把这纸判决玩成“法律魔术”，通过“技术性规避”（如拆分诉讼标的、选择性证据采纳），使既判力沦为形式，暴露审级监督的漏洞。

最高法陷入“空气判决”困境。171号判决书在陕西遭遇了“三不政策”：

• 不看：西安中院对最高法认定的担保事实视而不见；

• 不用：把终审判决降格为“参考意见”；

• 不服：多个裁判文书，次次绕开最高法核心结论。

这不是判例冲突，而是司法权威的毛细血管堵塞。

西安中院的两份判决，不仅挑战最高法既判力，更动摇了“让与担保”制度的法律根基。若放任地方裁判以“登记外观”否定“真实权利”，商事交易安全将荡然无存。

司法系统的权威，不在公章之重，而在裁判之衡。

如今，宏润实业的律师团正在准备下一场诉讼。他们发现个黑色幽默：在西安打官司，得先证明“最高法的判决在中国境内有效”。

而那份胡绪峰拿在手里的171号判决书，最高法的红章正在褪色——在某种“地方法力”的侵蚀下，它正逐渐变得面目模糊。

最高法：“累了，毁灭吧。”