实控人被立案调查 金科股份重整长路再遇“小插曲”

观点网 作为2024年以来A股唯一一家被受理重整的全国化上市房企，金科股份的重整之路备受市场关注。

4月3日，金科股份接连发布了两则公告，其中一则披露了公司重整事项的最新进展。其在公告中表示，目前公司重整相关工作正稳步开展，全力以赴推动相关债权人参与重庆金科第二次债权人会议的再次表决工作及推进重整投资协议履行等工作。

另一则公告是份“公开批评”的通告，由于涉嫌存在违规行为，公司控股股东及实控人被中国证监会进行立案处理。

这无疑是在公司平坦的重整之路扔下了几颗扎脚的石子，也让市场再次关注起金科的重整进程。

再遇“小插曲”

自去年4月22日金科地产集团股份有限公司（简称“金科股份”）及全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（简称“重庆金科”）的重整申请获法院正式裁定受理以来，其重整的步伐走得还算顺利。

同年5月17日，法院指定立信会计师事务所与金杜律师事务所联合担任其管理人；7月25日，召开第一次债权人会议，主要完成债权申报及初步审查；11月22日，确认上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体，为金科股份及重庆金科的中选重整产业投资人。

截止目前，金科股份已引入上海品器联合体、中国长城资产、四川发展证券基金三家产业投资人，同时完成与20余家财务投资人的满额签约，合计投资26.28亿元。

一切看起来都井然有序、向好发展。但是最近在重整之外，金科股份发生了一些“小插曲”。

4月3日晚间，金科股份公告称，公司实际控制人黄红云、控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（简称“金科控股”）于近日分别收到中国证监会下发的《立案告知书》。

告知书内容显示，因涉嫌存在未披露股票出现被强制过户风险、未及时披露权益变动信息的违法违规行为，中国证监会于2025年3月27日决定对黄红云、金科控股进行立案。

据了解，本次立案调查事项涉及两方面事件。一是2022年金科控股及黄红云因办理券商质押式回购业务，因无力回购亦不能提供资金进行补仓，使得相关券商对质押股票进行强制平仓，导致所持有的金科股份股票被动减持，未能预先披露减持计划；

二是黄红云及金科控股在2022年与原一致行动人解除一致行动关系及减持公司股份造成权益变动情况后，黄红云及金科控股作为信息披露义务人未及时履行权益变动报告书的披露义务。

金科股份在公告中表示，黄红云及金科控股对上述事项深表歉意，现已深刻吸取教训并学习了解相关规定，且深圳证券交易所针对上述事项已给予通报批评及采取相关监管措施。

同时，金科股份强调，上市公司不是涉事主体，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续稳步推进重整工作，不会对已经表决通过的《金科股份重整计划（草案）》产生不利影响，亦不会对提交债权人会议表决的《重庆金科重整计划（草案）》产生不利影响。

然而，有分析人士认为，尽管证监会立案对象并非上市公司本身，但实控人的合规问题，仍可能对公司治理和市场信心造成冲击，特别是公司重组计划仍未尘埃落定，任何风吹草动都有可能影响到最后的结果。

重整长路

今年2月18日，金科股份召开了重整案第二次债权人会议，并于3月31日公告宣布，《金科股份重整计划（草案）》已获第二次债权人会议表决通过；而《重庆金科重整计划（草案）》已获第二次债权人会议有财产担保组、职工债权组、税款债权组表决通过，普通债权组暂未通过。

针对重庆金科普通债权组表决未获通过，公告指出是由于普通债权组主要为金融机构债权人，部分债权人正在履行内部程序，待履行完内部决策程序后方可投票表决。

但未能获得表决通过的原因或许并不止于此。

根据公司1月23日披露的两份重整草案，金科股份与重庆金科两者主要面向的债权人略有不同。

金科股份面对的债权人包括东方雨虹、Broad Gongga（博裕资本旗下公司）、民生银行等各类企业机构。其中，Broad Gongga是金科股份有财产担保组最大债权人，也是后者旗下上市物管平台金科服务的大股东。

Broad Gongga对金科服务的投资虽亏损不少，但对于金科股份的重组却是相当地支持，曾于2月13日主动请求香港国际仲裁中心终止对金科股份提请的仲裁程序，涉案约32.03亿元。

其后在3月30日，金科服务1.08亿股于第四次拍卖成功拍出，竞买人也是Broad Gongga。至此，Broad Gongga共持有金科服务约52%股权，成为后者的实控人。

重庆金科面对的债权人则以金融、信托机构居多，包括光大银行、工商银行、浙商金汇信托、中融国际信托有限公司融沛311号资金信托计划等。

根据草案，与上市平台金科股份一样，重庆金科的债权也分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权及劣后债权五类，截止去年12月10日，这五类债权确认的金额分别约为1.03亿元、1.03亿元、21.55亿元、417.28亿元、2.99亿元，对应占总金额比例为0.23%、0.23%、4.85%、94.01%、0.67%。

从数据来看，获得普通债权人的支持对重庆金科的重组尤为重要。而重庆金科在草案针对该部分提出的受偿方案为：5万元以下（含5万元）的债权部分直接以现金方式清偿；超过5万元的债权部分则通过设立服务信托的普通受益权份额抵偿，每100元债权可分得100份份额，每份份额对应的信托财产的评估价值约为0.07元。

按照这一受偿方案，5万元及以下金额的小债权人的清偿率为100%，但其他债权人的综合清偿率将随着金额的提升而降低。以具体数字来举例，普通债权金额为100万元、1000万元、1亿元、5亿元的债权人，对应首次分配的普通债权综合清偿率分别为11.64%、7.45%、7.03%、7.00%。

而金科股份对应上述普通债权金额的清偿率为22.36%、18.68%、18.31%、18.28%，远高于重庆金科给出的方案清偿率。

因此，等待内部决策程序只是表面原因，过低的清偿率才是债权人们未通过表决的决定性因素。

值得庆幸的是，根据《企业破产法》第87条规定，在多数债权组通过的前提下，公司可以对未通过的组别进行再次表决协商。重庆金科仍有机会与普通债权组协商，争取获得普通债权组的赞成票。

而且，此次再次表决仅限于投反对票和未投票的债权人重新投票。也就是说，此前已经投“同意”的不再重复表决，只要能够在5月10日前将反对票或弃票转化为足够的支持票，公司重整计划将取得全面胜利，即将进入重整阶段。

从历史经验来看，上市公司重整成功率高达100%，尚无在法院裁定受理之后因重整失败导致破产清算的案例。

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