瑞立科密业绩波动明显，关联交易及“瑞立”系同业竞争备受关注

《港湾商业观察》施子夫

4月18日，深交所上市委将召开2025年第8次上市委审议会议，审议广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称，瑞立科密）的首发上会申请。

公开信息显示，2023年12月，瑞立科密递表深交所，拟深市主板上市，独家保荐机构为中信证券。2024年1月、8月，深交所分别下发两轮审核问询函及审核中心意见落实函，围绕瑞立科密行业与业务、关联交易、主要客户等事项进行多重关注。

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业绩有所波动，外销收入稳定性遭问询

天眼查显示，瑞立科密成立于2001年，公司主要从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

按照业务及产品分类，瑞立科密的收入主要来自机动车主动安全系统、铝合金精密压铸件和技术服务。

据了解，机动车主动安全系统是通过搭载在车辆上的一系列电子控制系统、传感器等技术手段主动介入车辆行驶控制，保证车辆行驶安全及舒适性的关键安全系统。

从2022年-2024年（以下简称，报告期内），机动车主动安全系统实现收入分别为9.64亿元、14.22亿元和16亿元，占当期主营业务收入的74.24%、82.37%和82.49%。

在机动车主动安全系统中，气压电控制动系统贡献收入分别为5.62亿元、8.43亿元和8.9亿元，占当期收入的43.27%、48.81%和45.89%；成套均价分别为773.19元/套、945.11元/套和895.55元/套；散件销量分别为508.81万件、518.09万件和492.19万件。

受下游市场商用车产销量变动影响，最近三年瑞立科密的气压电控制动系统成套销售数量出现一定变动。2024年气压电控制动系统的成套均价、散件销量分别同比-5.24%、-5%。

瑞立科密表示，2024年气压电控制动系统产品成套销售均价有所下降，主要系随着气压ESC和气压EBS在市场上的深入推广，相关产品对国内大型商用车整车企业的销售价格有所下降。

整体业绩表现方面，结合此前招股书中披露的数据，2021年-2024年，瑞立科密实现营收分别为13.83亿元、13.26亿元、17.6亿元和19.77亿元，实现归母净利润1.98亿元、9696.47万元、2.36亿元和2.69亿元，扣非后归母净利润分别为1.4亿元、8069.95万元、2.29亿元和2.57亿元。

在2022年，瑞立科密营收、归母净利润、扣非后归母净利润分别同比-4.19%、-47.41%和-42.38%，其中净利润同比下滑超两位数。

同时，2022年-2024年，瑞立科密的营收增速分别为-4.19%、32.81%和12.32%，2024年公司营收增速略显放缓。

期内瑞立科密也在逐步加深境外客户的开拓力度。公司境外地区收入由2022年的6573.86万元提升至2024年的3.12亿元，占比由5.06%提升至16.07%。

在深交所下发的审核中心意见落实函中，监管层对于瑞立科密外销收入稳定性及可持续性，未来经营业绩是否存在大幅下滑风险问题进行了关注。

瑞立科密表示，公司对美国客户、供应商的销售、采购占比不存在重大依赖。2024年公司境内终端客户营业收入14.89亿元，毛利4.28亿元，占比分别达76.78%、74.33%。现阶段，境内终端客户是发行人的主要收入来源。截至2025年3月末，公司持有的前五大境外终端客户在手订单金额为9131.89万元，较上年同期增长11.98%，合作具备稳定性及可持续性。

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关联交易金额持续下降，公允性等被重点关注

在营收规模逐步扩大的同时，瑞立科密的存货及应收账款出现了一定波动。

报告期各期末，瑞立科密的存货账面余额分别为6.12亿元、7.24亿元和5.43亿元，占资产总额比例分别为27.07%、27.60%和19.13%，占比相对较高；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为3533.46万元、5359.59万元和5898.91万元。

报告期各期末，瑞立科密的应收账款账面价值分别为6.22亿元、5.76亿元和5.99亿元，占资产总额的比例分别为27.49%、21.95%和21.11%，占流动资产的比例分别为37.34%、28.93%和28.91%。

高位的存货及应收账款水平也给瑞立科密的流动性带来了一定压力。报告期各期末，瑞立科密的经营活动产生的现金流量净额分别为-3793.73万元、2.13亿元和4.92亿元。其中，2022年现金流为负值，主要原因系期间内通过由关联方销售的产品在终端客户回款后未及时支付公司所致。

瑞立科密的关联交易也是公司IPO过程中受外界关注度较高的地方。报告期内，瑞立科密与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租赁等多类型的关联交易。

期内，瑞立科密发生的经常性关联采购金额分别为1.29亿元、1.01亿元和2387.79万元，占营业成本的比重分别为12.48%、8.13%和1.69%；经常性关联销售金额分别为2.73亿元、7787.84万元和3590.46万元，占营业收入的比重分别为20.63%、4.42%和1.82%，交易金额和占比较高。

公司方面提示称：公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

除了上述提到的情况，瑞立科密对于尚未直接进入客户供应链体系的目标客户，存在通过瑞立零部件对最终客户进行销售。近几年，瑞立科密与瑞立零部件同时存在关联采购与关联销售。

报告期内，瑞立科密向关联方瑞立零部件采购零部件及加工服务金额分别为4779.13万元、4816.33万元和1170.94万元，占各期营业成本的4.62%、3.89%和0.83%；2022年、2023年向宁波瑞立采购模具及压铸件（自用）及压铸件（代销）的金额分别为6651.27万元、3569.97万元，占各年度营业成本的6.44%、2.88%。

同时，瑞立科密通过瑞立零部件进行销售的金额分别为1.44亿元、2942.14万元和646.16万元，占营业收入的比例分别为10.84%、1.67%和0.33%。

在第一轮审核问询函中，瑞立科密回答了通过关联方销售的商业合理、关联交易的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形的问题。

结合最新数据显示，2022年-2024年，瑞立科密与瑞立零部件、新瑞立的经常性关联销售金额分别为2.72亿元、7646.69万元和3487.81万元，占营业收入的比例分别为27.75%、20.53%和4.34%，关联销售金额和占比均出现了明显的下降。

第二轮审核问询函中，深交所再次对瑞立科密关联交易的问题发出了关注。

截至招股书签署日，瑞立科密的控股股东为瑞立集团，瑞立集团直接持有公司8670.34万股股份，占发行前公司总股本的64.16%。瑞立科密的实控人为张晓平、池淑萍和张佳睿，三人合计控制瑞立科密71.56%的股份。

目前，瑞立集团、瑞立科密实控人及其近亲属控制的企业中，瑞立集团、瑞立零部件、新瑞立、瑞立空压和上海埃嘉等5家企业涉及汽车零部件相关业务。

2022年，瑞立集团将所持宁波瑞立股权对外转让给自然人曲道理，并以账面净资产为依据，作价1865.40万元。2023年10月，曲道理已完成支付股权转让款958万元，剩余款项拟在未来三年内支付。

深交所要求瑞立科密披露：瑞立集团、新瑞立与发行人的主要产品是否存在相同或相似的情形；瑞立集团以账面净资产为依据转让宁波瑞立股权的原因，相关定价是否公允；剩余股权转让款在未来三年分期支付的具体安排及相关保障措施。

瑞立科密回复称，宁波瑞立系由瑞立集团与自然人曲道理、郑纪芬于2017年2月合作设立。本次股权转让，以账面净资产为定价依据，瑞立集团对宁波瑞立初始投资成本为650万元，本次股权转让以截至交易基准日的账面净资产份额1865.40万元退出，定价交易公允。

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内控不规范频频，两次被行政处罚

历来内控问题都是上市委关注的重点，而此次招股书中，瑞立科密存在个人卡收支、票据找零和无真实交易背景的票据背书、银行转贷等不少内控不规范的情况。

2022年、2023年1-6月，瑞立科密收到客户大额票据后对客户进行“票据找零”，各年度金额分别为20万元、50万元。

2022年，瑞立科密据背书与关联方进行关联资金拆借，背书转入金额为346.87万元。

瑞立科密表示，上述票据找零和无真实交易背景的票据背书行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定。虽然公司存在票据使用不规范行为，但不存在《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为以及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据诈骗行为，且发行人不存在因此而受到相关主管部门处罚的情形。

2022年，瑞立科密子公司扬州胜赛思在申请流动资金贷款时，贷款银行要求瑞立科密将下放的贷款支付给供应商。公司取得银行借款后，以支付原材料采购款的方式将资金划给宁波瑞立，再由宁波瑞立扣除部分实际货款后转回。

截至招股书签署日，瑞立科密涉及2起金额在100万元以上的重大民事诉讼案件，分别为子公司温州汽科与无锡德信之间的诉讼情况；子公司长春科密与一汽红塔之间的诉讼情况。

关于第一起案件，因温州汽科与无锡德信就其根据判决结果交付的2.53万只电机产品仍存在质量纠纷，经沟通无果后，温州汽科于2024年11月12日向温州市龙湾区人民法院提起诉讼。截至招股书签署日，上述案件尚在审理中。

有关第二起案件，2025年2月20日，长春科密就与一汽红塔之间的采购合同纠纷向曲靖市麒麟区⼈民法院提起诉讼，请求：（1）判令一汽红塔立即支付欠款930.47万元，按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付从立案之日起至货款付清之日的逾期利息；（2）判令诉讼费用由被告承担。截至招股说明书签署日，上述案件尚在审理中。

报告期内，瑞立科密及子公司广州瑞粤合计受到2起行政处罚。

2022年3月3日，广州市黄埔区卫生健康局向公司作出《行政处罚决定书》，因瑞立科密存在如下行为：未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者岗位职业病危害真实情况；当事人安排2名未经职业健康检查的劳动者从事接触其它粉尘、噪音职业病危害作业。广州市黄埔区卫生健康局对公司做出警告、罚款人民币5万元的行政处罚。

2023年6月7日，广州市黄埔区消防救援大队向广州瑞粤《行政处罚决定书》，因广州瑞粤存在如下行为：未按标准设置自动喷水灭火系统，存在消防设施、器材未保持完好有效的违法行为。广州市黄埔区消防救援大队对广州瑞粤前述两个违法行为分别罚款1.85万元、1.40万元，合并执行罚款3.25万元的行政处罚。

中国商业经济学会副会长、华德榜创始人宋向清指出，企业存在较多内控不规范行为会带来诸多风险和不利影响。首先是财务风险增加：可能导致财务报表失真，影响企业的财务决策和外部融资能力。其次是运营效率低下：缺乏有效的内部控制，可能导致企业内部流程混乱，资源浪费，运营效率低下。三是法律风险陡增：内控不规范很容易导致违法操作，一旦违反相关法律法规，可能面临法律诉讼和监管处罚，增加企业的法律风险。四是声誉受损风险提升：内控不规范行为可能导致企业出现负面新闻，损害企业声誉，影响品牌形象。五是战略执行受阻风险：内部控制不规范可能影响企业战略的执行和目标的实现，阻碍企业的长期发展。六是投资者信心下降风险：投资者可能因企业的内控问题而失去信心，导致股价下跌，影响企业的市场价值。七是员工流失风险：内控不规范可能导致企业内部管理混乱，员工满意度下降，进而导致人才流失。

此次IPO，瑞立科密计划募资15.22亿元，其中8.81亿元用于瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部，3.08亿元用于研发中心建设项目，8278.62万元用于信息化建设项目，2.5亿元用于补充流动资金。（港湾财经出品）