2025，中国芯片打响“并购第一战”

来源： 腾讯科技

3月17日，华大九天发布公告称，拟发行股份及支付现金收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份。

10天后，同为EDA供应商的概伦电子发布公告称，正在筹划收购成都锐成芯微，参与到“并购战争”当中。4月11日，概伦电子再发公告，确认拟重组并全资控股锐成芯微，并同步实现对纳能微的全资收购。

EDA是设计、验证芯片所使用的软件工具，是芯片设计不可或缺的基础工具，被业界称之为“芯片设计之母” ，海外巨头基本都是在不断地并购、洗牌中成长起来。

从业二十年，我是国产EDA产业的见证者，也与华大九天、芯和半导体两家公司的创始人相识。所以打算以一个亲历者的视角，讲讲这场看似突如其来，实则酝酿已久的“国产EDA并购战争”。

先分享一个结论供大家参考—— 并购有利于产业长期健康发展，是巨头成长的必经之路，但这同时也意味着残酷的淘汰赛已经开始。 要知道，与大额收购金额相伴的，也包括大范围的人事调整、人员变动，更直白地说就是‘裁员’” 。

01#中国“芯片之母”的前世今生

华大九天成立于2009年，时间不算早，但其核心团队和业务在EDA领域有三十多年传承。

2008年国家重大科技专项公布，其中包括芯片设计软件，华大九天在这的背景下诞生，并从国企剥离并独立出来。

那时，国内半导体设计公司普遍使用国外工具，一个重要的原因在于—— 国外公司从上世纪开始深入高校，在本科生中推广它的设计工具。

面对这种开局，华大九天可以说筚路蓝缕，以模拟电路工具奠定其地位，才逐步发展为国内“一哥”这一地步。

华大九天的核心团队，在上世纪的90年代就研发了中国第一款自主知识产权的 EDA 工具——“熊猫系统”，从行业独行者发展成为带头老大，本土色彩突出。

芯和不一样，其创始团队一开始就具有国际背景，专注仿真、电路等有难度的领域，其创始人一开始就在海外摸爬滚打，先后供职于摩托罗拉、Cadence这样的大公司，也操盘过Neolinear、Physware等初创公司。

也就是说，华大九天和芯和半导体两家公司发展历程、所处的环境风格迥异，但从产业链的角度来看，双方的合并算得上是强强互补。

芯和在封装、系统设计、电路板等领域的工具可以填补华大九天的空白，而芯和则刚刚披露拟于科创板上市，进入辅导期。要知道，在 上市收紧的背景下，从辅导到敲钟，大概需要一年甚至更长时间，筹备上市和并购双车道是明智之举。

筹备上市与并购双轨，是国际资本市场常见的策略，芯合与华大九天的案子释放了一个信号——双轨并行在国内产业中也显现出来。

如果市场追捧上市公司，那么必然是言必称上市，并购自然无人问津。如果上市困难，并购估值合理，创始团队不执着于控制权，那么并购就是快车道。

一个典型的半导体公司，股权一般是创始团队、投资机构和员工三方面力量， 在上市路迢迢的情况下，投资机构往往希望通过并购这一途径出售套现或者解套。 我亲自参与的项目中，就有2-3轮募资后冲击上市，但由于业绩下滑、上市推迟的情况，最终创始人和投资机构只能以整体出售为主方向。

与海外的产业发展看齐，但也仍然还有差距—— 中国半导体上市公司被收购案例稀少，上市公司壳资源价值高，更多作为收购方出现。美国上市公司之间的直接收购频繁发生 ，如前几年的AMD收购Xilinx，博通拟收购高通。

02#EDA大鱼吃小鱼，不存在蛇吞象

国产EDA公司目前只有三家在A股上市，除了华大九天、概伦电子，还有广立微电子。

未上市的EDA公司有80多家，各家生存现状各不相同——有的实力强劲（如芯和、合见工软），有的则在数个环节有标杆产品，如得到国家大基金加持的鸿芯微纳，也有多家在过去几年得到资本追捧，获得高额募资，在如今的环境下还可以从容不迫。

从我掌握的情况来看， 大部分国内EDA公司的收入刚过1000万大关，面临高昂的运营成本，特别是人力成本。直接一点 说，恐怕半数的公司已经接近资金链断裂的临界点。

与上述公司相比，已经上市的概伦电子和华大九天境况就是天差地别，两家都深谙并购之道，自上市后就开始大举战略投资、并购。

2023年，概伦电子收购福州芯智联。2024年，华大九天收购阿卡思控股权。这两个案子都是近两年发生的，不过交易逻辑各不相同。

阿卡斯的验证工具在市场上口碑很好，背后有哈勃、上海科创等机构支持，华大九天收购阿卡斯的估值约3亿人民币，可以有效补充产品线。福州芯智联由于估值不明，估计收购价不高，根据概伦电子公告，对该收购产生的商誉损失计提减值。

这里面也有一个有意思的现象，即 已经启动上市甚至是上市撤回的公司，由于经过了资本市场的洗礼，在后续的并购当中，会更受青睐 。

半导体是一个高集中的行业，技术密集、资金密集、赢者通吃，其产业发展史，本身也是一部并购史，这在EDA领域的集中尤为显著——全球范围只有三家大型公司，Synopsys（新思）、Cadence（楷登）和Siemens（西门子），这三家公司基本都是在经历了几十、上百起并购之后，成功突出重围，形成今天三足鼎立的局面。

过去10年Synopsys和Cadence市值变化 来源：GV

并购是EDA工具乃至半导体产业的底色，市场规模有限也是推动公司并购的底层逻辑。

根据SNS Insider的数据，2023年全球EDA市场大概是146亿美元的水平，预测到2032年将会增长至327.5亿美元，年复合增长率大概9.35%。相比之下，WICA提供的2023年整个半导体市场规模大概是5300亿美元左右，EDA市场规模可见一斑。

根据我们观察到的数据，中国EDA市场大概在100亿元左右，覆盖了前端、后端、模拟等众多细分领域，每个领域都有数家到十几家公司厮杀，而按照行业规律，最终每个细分领域容纳三五家已经是极限。

另外，中国市场目前处于芯片创业退潮期，其中2019年这一批新成立的一部分 设计公司已经举步维艰，而顺利做大的公司受到周期影响也控制成本，这种下游市场的收缩，也会传导至上游供应商，加速EDA软件的并购 。

全球市场规模本身有限，客户也受周期影响在收缩，就算中国市场再大，也不可能长期容纳这么多公司生存，结果只能是优胜劣汰。

以上都是客观因素推动并购， EDA公司要想参与国际竞争，也存在并购的主观需求。

EDA公司处于半导体产业上游，客户遍布半导体产业链，从上游的英伟达、苹果这样的设计公司，到下游的台积电这样的制造公司，都需要配套专用产品，这种全产业链的自研，对于行业龙头公司来说是一项巨大的挑战。

EDA在半导体产业链中的分布，来源：Quartr App

如果想跟欧美巨头争夺客户，并购是扩张的唯一捷径，这也是为什么我在前面说，残酷的淘汰赛拉开帷幕的原因。

国产EDA并购加速，还有一个特殊的外部因素——美国的技术封锁。

目前，全球最先进的逻辑芯片已经到2-3纳米制程，但相关EDA工具在这些工艺节点上对中国市场禁运，这就意味着中国的芯片设计公司开发2-3纳米工艺，只能依赖国内工具，然而设计需要全套工具，国内EDA公司受限于自身品类，在2-3纳米节点上无法提供全套的解决方案，只有横向并购扩张才能迅速获得完整产品线，进而抢占高端、先进工艺市场。

客观来说，已经上市的三家中国EDA公司，都是在跨国巨头的夹缝中发展起来的，都在加速推动并购，但都还不具备提供全链条EDA工具的能力，这个事实我们也要认清。

也就是说，中国的芯片设计公司，对海外EDA巨头仍具有依赖性 ，而依赖国外产品，就绕不过“卡脖子”的话题，也就必须警惕知识产权风险。

国外EDA工具价格高昂，那些募资顺利的设计公司，销售刚起步就不得不拿出上千万购买国外EDA工具。规模小一点，资金没有那么充沛的 设计公司会使用盗版产品，不上市可能不会被过度关注，但如果启动IPO，国外EDA巨头们就会前来维权。

过去数年，我有数家芯片设计公司客户顺利上市，其上市前大都收到海外EDA公司的律师函，要求支付使用费。有的的确是使用了盗版，缴费了事；有的则使用的是正版，但超过了许可的范围，例如通过付费获得在五台机器使用软件的许可，实际却在十台机器上使用。 此类上市前发函要钱很常见，中国公司最后都是付款结束。

03#海外巨头的并购“教科书”

EDA国际三强的成长史，本身就是一部并购史。

Synopsys自1986年成立以来发起了数十次并购，一直在持续地扩大产品和业务规模，并购已刻入其基因。 可以说，海外EDA产业，伴随着半导体产业的演进已经发展了数十年，时至今日仍然没有停下并购的脚步。

2024年1月9日，Cadence宣布完成对Invecas, Inc.的收购。同年10月，西门子收购工业软件公司Altair Engineering。

今年1月16日，Synopsys宣布以350亿美元收购工业软件公司ANSYS，后者提供的仿真软件也用于汽车、航空等领域——这意味着， 在与Cadence等鏖战多年之后，Synopsys开始将业务触角拓展至只有百亿美元级规模的EDA市场之外了。

Synopsys过去近10年收购案，数据截止到2020年 来源：SeekAlpha

EDA巨头的并购扩张，对国产同行来说，就是一本丰富的教科书。

过去70年，全球半导体产业经过几个周期，行业巨头从自然增长到开疆扩土，都是通过并购实现持续增长，最终在激烈的竞争中成功穿越周期。

到21世纪，半导体行业步入成熟期，技术飞速进步、供应链全球化、资本投入密集，胜者通吃成为业内常态——光刻机市场ASML一家独大，微处理器英特尔与AMD两强争霸，存储器则是三星、海力士与美光三足鼎立。

千禧年初期，由于资本回报率走低，风险投资大幅下降，半导体公司IPO减少，跨国并购步伐加快 。

到了2011年之后，半导体行业的并购潮一浪高过一浪，大致可分为两个阶段，2011-2017（第一阶段）、2018年至今（第二阶段）。

第一阶段，在苹果为代表的智能手机和汽车应用等因素刺激下，半导体公司的收入和利润持续增长，至 2015年前后，因技术成熟、市场饱和，公司增长放缓、成本上涨、利润压缩，行业巨头掀起史无前例的并购潮 ，恩智浦收购飞思卡尔、博通宣布计划收购高通。

第二阶段，中美贸易争端，这一阶段集成电路供应链是扭曲的，芯片产品紧缺。 大争之世，不进则退，行业巨头再次发起巨额并购以增市场份额、以固自身地位 ，英伟达喊出收购ARM，完成收购迈络思，AMD完成对赛灵思的收购，行业再次加速集中。

不过，巨头们的收购也并非畅通无阻。

AMD收购赛灵思，恩智浦收购飞思卡尔，各国监管部门没有为难，最后顺利成交，但是博通收购高通、英伟达收购ARM，这两个交易一旦达成就会造就一家独大的格局，结果都是因为监管审批最终失败。

随着人工智能和人形机器人的兴起，下一轮的产业整合已经开始，OpenAI突出重围，英伟达、台积电成为半导体产业的王者，行业整合和资产剥离都是再自然不过的事情。

就在刚刚，英特尔折价50%，将10年前收购的Altera业务的股权，其中51%剥离给了银湖资本。

时代大浪淘沙，那些无法进化为巨头的新势力，就是下一个时代的旧势力。

04#国产芯片的资本游戏

2017年以来， 中美经济贸易摩擦聚焦于高科技领域，美国和欧洲对中国半导体公司的海外并购设置了诸多限制，这一阶段中国公司对海外半导体项目的收购，数量直线下降 。反观国内，由于市场规模大、公司分布零散，并购呈现抬头之势。

很多原因我们前面都提到过，像创业热潮消退、中美科技竞争等等因素影响，相关公司估值下滑，部分陷入融资困境，而资本又持观望态度，这类创业公司都是潜在被并购的对象。

另一方面，龙头公司基本都已经顺利上市，且持有大量现金，并购成为补全产业链供应能力的快速通路。

还有一些特殊案例，比如一些 传统公司则希望通过跨界收购半导体资产，来实现业务转型。

概括来说，国内半导体并购最常见的项目类型是上市公司主导收购非上市公司，偶有未上市公司之间的合并，但后者由于估值和资金来源等限制，少有成功。

关于这一轮并购的起始点，业内普遍认为，始于2022年底，判断逻辑在于投资热潮消退，行业周期下行，竞争愈发激烈。但实际上， 到2023年很多公司仍在坚挺，只有零星并购，这一阶段鼓吹并购的很多是金融机构——投资三年后面临退出 ，并购于公司来说可以减少竞争对手，股权重组让投资人也能有退出机会。

表面上，公司大都兴趣盎然，但是在估值上缺少共识，并购后管理权分配也难以达成一致。很多公司硬生生被时间拖垮，一些公司到了不被收购就凋零的处境。

在这个阶段，大家都看到了，大量芯片公司注销，就连 OPPO 这样的行业巨头，也因多种原因关停了旗下哲库芯片的自研业务。

消息面上， 蔚小理自研5nm车用芯片先后流片成功，以及小米传出自研玄戒SoC也即将发布，算是国产芯片寒冬里，设计层面上的一些利好 。当然，我们也要正视这种好消息背后的原因—— 现在竞争的焦点都在AI芯片。

到了2024年，上市公司主导的并购大量涌现，累计超过30起，有的项目成功交割，有的则不欢而散，其中模拟芯片交易最多，如纳芯微收购麦歌恩。

在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布之后，半导体并购交易明显增多，2025年第一季度就有20起左右。

尽管公开的并购案例逐渐增多，但与海外并购相比，成功率低得多，其中一半以上最后不能成交，商业因素在这个过程中占据主导，这与海外情况迥异——海外半导体领域的并购，排除受监管拦截的个例，比如美国政府基于反垄断和国家安全审查叫停博通收购高通，其它基本都能顺利完成。

中国半导体产业的并购，商业相关的影响因素更多集中在收购估值偏差、产品周期与买方匹配、收购后的整合难题等方面 。

前面说过，2020年-2021年投资热潮推动了公司估值提升，只是经过数年沉淀，部分公司到了生死关头，但在这种环境下，创始团队、机构投资者对于收购的估值，都有其利益考量，尤其是不同时间投资公司的股东的成本也不同。

所以，在收购过程中，买方态度大多是边走边看，只要没付款都来得及抽身跑路，成功率很低。

众口难调下，有的并购项目中， 买方给不同股东的估值都有差异，部分股东甚至需要打折出售股权 。这个过程中也会有一些特殊的案例——有的标的公司处于亏损状态，而上市公司收购亏损公司，会收到证券监管机构高度关注，这也会带来障碍。

在收购标的产品周期与买方适配性方面，现状不容乐观。部分公司面临客户流失、市场萎缩、产品老化等问题，在并购市场中，这些问题会被买方重点关注。我操作的几个项目，有的由收购100%股权转为小额股权投资，有的则买方干脆放弃交易。

收购后，公司之间怎么整合也是影响并购的关键因素——各方能否产生良好的化学反应。

换句话说，并购不是终点，整合才真正决定成败。管理团队、业务部门、厂房设备、人力资源、客户资源、销售渠道都需要合理整合，被收购领导团队有的留任，有的则拿钱走人。

以个人经验来看， 成功的并购案例虽有，但数量不多；极为失败的并购案例同样较少，更多的是效果平平、差强人意。 交易完成后，有的项目看似成功，但团队和技术难以整合，或者并购带来收入增加利润率反而低了，我的经验里，成功的并购有十之一二就不错了。

在各类并购交易中，收购剥离资产的成功率相对较高。 剥离是半导体公司极为常见的重组方式——左手并购，右手剥离，购买新业务板块，抛售非核心业务，提高产品竞争力和利润率，是国际公司数十年的套路。

前面我们提到过，英特尔将Altera业务剥离，并将其中51%的股份出售给银湖资本。可见，强如英特尔，也到了不得不剥离资产的时候了。

国内的芯片巨头大都锐意扩张，鲜有主动剥离，苹果供应链公司闻泰科技是个例外。

2025年1月，闻泰科技陆续将其ODM业务转让给立讯精密，市场推测其背后的推手是两家公司共同的大客户苹果公司，以我的经验 ，经过苹果认可的交易，也就是有市场背书，大概率会成功。该交易就是典型的资产剥离交易，卖方退出相关领域，由买方接手 。

闻泰科技在剥离ODM之后，开始基于收购而来的安世半导体，开展半导体业务，即左手并购，右手剥离。

刚刚过去的3月份，我自己也交割了一个半导体剥离项目，国际半导体公司很痛快地将中国大陆和欧洲产线出售给中国公司，退出利润较薄的器件生产，中国公司则借机获得产能和技术，打入部分高端国际市场。当然，该资产包是这家国际公司十年前高价购得，比英特尔还夸张，十年亏掉了90%，这又反映了并购的残酷一面。

举这些例子，也是想表达一个洞察—— 中国公司收购欧美公司剥离的半导体资产，是提速发展的捷径。

将视线拉回10年前，像闻泰科技收购安世半导体这样的机会还比较多，彼时半导体并购也以寻求海外标的为主，通过交易一步到位，这种模式随着国际局势变迁一去不复返。

如果将视线拉回5年前，半导体创业方兴未艾，人人争上市，公司估值奇高，并购难以推行，估值只有通过资本市场消化。

着眼当下，半导体上市公司已有数百家，各个细分领域都有龙头，而众多创业公司估值大幅回落，投资人耐心有限，创始团队态度更加灵活。同时，政策积极鼓励并购，部分金融机构也有意为并购提供融资支持高达80%的交易金额，史无前例。种种迹象显示，中国半导体并购的大时代已然来临。