广东
4月18日晚间徐工机械(000425)披露，为建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑矿山机械板块规模增长，公司拟以8.21亿元收购南京徐工汽车制造有限公司（下称“徐工南汽”）持有的徐州徐工重型车辆有限公司（下称“重型车辆”）51%股权。
本次交易对方徐工南汽为上市公司控股股东徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
交易完成后，重型车辆将为徐工机械控股子公司，纳入合并报表范围，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标，也是公司控股股东徐工集团履行重大资产重组关于避免同业竞争承诺的要求。
2022年，徐工机械向徐工集团等17名交易对方发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集团关于避免同业竞争作出承诺：“本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的重型车辆存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（下称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。”上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。
重型车辆公司于2020年12月11日，经徐州高新技术产业开发区行政审批局核准设立，注册资本4500万元，徐工汽车持股100%；2021年6月17日，经营范围变更；2022年12月28日，徐工汽车将其持有的 51%股权转让给新股东徐工南汽。
据披露，本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，徐州徐工重型车辆有限公司的股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值为16.12亿元，较其账面净资产3.39亿元增值12.71亿元，增值率374.48%。
各方同意，本次交易的业绩承诺期为标的股权交割完成日所在年度起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。徐工南汽承诺，标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度的当年度累计实现的归属净利润分别不低于1.44亿元、1.61亿元、1.81亿元，且累积不低于4.86亿元。
对于本次收购，徐工机械表示，对公司加快打造产业“第二曲线”具有重要的战略意义。矿山机械作为徐工机械培育“第二曲线”重点打造的战略性新兴产业和增长极，整合徐工集团、徐工机械下属的矿山机械相关产业，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标。
公司称，交易将快速建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势。宽体车与两桥矿车、矿挖、电铲、铰卡产品协同发展，形成行业内产品系列最齐全、竞争力最强的露天矿山机械挖、装、运成套化解决方案，为全球矿山客户提供一站式服务。
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