大成“银行不良贷款清收法律风险”专题研讨会昨日在京举办

2025年4月18日，由大成金融专业委员会、大成金融行业委员会、大成北京总所刑事专业组、大成北京总所金融专业组、大成北京总所金融行业组主办，大成金融行委会金融犯罪研究中心、大成金融行委会外资银行法律研究中心承办的“银行不良贷款清收法律风险”专题讨论会在京圆满举办。会议聚焦当前经济形势下银行不良资产处置的痛点问题，邀请四位资深律师从不同维度进行专业解读，为行业提供切实可行的解决方案。

本次会议由大成金融行委会秘书长、大成金融行委会外资银行法律研究中心主任刘韬主持。本次活动采用现场参会+线上同步直播的方式进行，线上观看近8000人次。

刘韬律师首先对与会同事表示热烈欢迎，并深入分析了当前银行业面临的严峻形势。他指出，2024年第四季度监管数据显示，商业银行不良贷款余额已达3.3万亿元，关注类贷款突破4.8万亿元，部分中小银行不良率更是攀升至5%的高位。与此同时，全年金融借款纠纷案件超过80万件，暴力催收等刑事案件频发，加之《民法典》对担保规则的重大调整，使得不良贷款清收工作

面临前所未有的法律挑战。

大成金融行委会联合牵头人、大成北京总所刑事专业组负责人于兴泉律师以《银行不良贷款清收的刑事风险警示》为题进行演讲。作为金融犯罪领域的资深律师，于律师结合多年实务经验，系统梳理了不良贷款清收全流程中的刑事风险点。

于律师指出，当前不良贷款清收已进入"深水区"，在高压清收环境下更易触发刑事风险。他从三个维度展开分析：在贷款产生环节，银行工作人员可能涉及违法发放贷款罪、受贿罪及高利转贷罪；在决策清收阶段，存在国有企业人员滥用职权风险；在实际清收过程中，根据清收的不同方式可能涉嫌不同的刑事风险，如招标清收可能涉及串通投标罪，处置清收则需防范职务侵占（贪污）、挪用资金（公款）等犯罪。

于律师特别强调，随着清收难度加大，部分银行采取"责任清收"等高压手段，但过程中若出现贿买、胁迫等行为，可能涉嫌行贿等犯罪。他建议金融机构建立全流程合规审查机制，加强对清收人员的法律培训，在维护债权的同时严守法律底线。最后，于律师通过多个亲办案例，生动诠释了"依法清收"的重要性，为银行业防范刑事风险提供了切实可行的操作指南。

大成洛阳金融专业组负责人宋玉波律师就“贷款催收和不良资产清收中用‘以物抵债’的方式实现金融债权的法律风险”做了精彩分享。在分享中，宋玉波律师从银行等金融机构以物抵债的成因、法律风险以及应对建议三个方面展开深入剖析。

在成因方面，宋玉波律师指出，受经济下行、中小企业经营困境等因素影响，商业银行不良贷款清收难度加大，以物抵债成为资产质量攻坚工作中常见的选择。

在法律风险方面，宋玉波律师从评估环节存在的评估机构不规范、评估价值与实际价值不符等风险；抵债资产在产权流转过程中，面临较高的税负成本；在处置阶段资产变现困难、处置周期长、处置成本高等问题；在抵债协议的签订、抵债资产的权属确认等方面潜在的法律风险，这些风险都可能影响金融债权的有效实现。

基于对风险的深刻认识，宋玉波律师提出了切实可行的建议。强调要严格把关抵债资产的选择；加强对评估机构的筛选和监督，确保公正性和准确性；在处置环节，应创新处置方式，拓宽处置渠道，提高资产处置效率。同时，要完善抵债协议的条款，明确各方权利义务，防范法律纠纷。

宋玉波律师的分享内容丰富，结合了大量的实际经验和法律实务操作要点，展示了大成洛阳办公室在金融法律业务方面的专业实力、赢得了与会人员的高度认可和好评。

大成常州办公室金融专业组负责人董晓芸律师以《债务人改制、债务重组中的金融债权》为题带来分享。董律师从实务角度深入分析了企业改制重组过程中金融机构债权保护的关键问题与应对策略。

董律师首先厘清了债务人改制与债务重组的法律概念，指出企业改制虽不必然损害债权人利益，但若涉及重大资产处置或核心业务转移，将实质性影响偿债能力。针对这一问题，她重点讲解了三大法律武器：一是通过变更追加被执行人程序追索逃废债；二是灵活运用代位权与撤销权保全资产；三是深度参与债务人交易结构设计，重点关注控制权变更、资产对价等核心条款。在债务重组部分，董律师特别剖析了"债转股"操作难点，强调金融机构应审慎评估转股价格，在破产重整中要争取个别同意权，避免被动接受不利清偿方案。

董律师的演讲既有理论高度又具实操价值，为律师代理金融机构处理复杂债务重组业务提供了清晰的操作指引。

大成金融行委会联合牵头人、大成沈阳金融行业组负责人吕慧律师发表了题为《现状透视与策略应对：不良资产处置的困境与破局》的专题演讲。为与会律师呈现了一场数据翔实、策略前瞻的专业分享，并提供了极具参考价值的实务指引。

吕律师首先通过详实的数据图表，揭示了2024年银行业不良贷款的区域分化特征：广东、浙江等经济大省呈现"双升"态势，而甘肃、河北等地则实现"双降"。她特别指出，农商行不良率虽同比下降0.54个百分点，但仍高达2.8%，清收压力显著。针对传统清收手段效率低下（平均周期22个月、到位率不足40%）的痛点，吕律师创新性提出"技术+法律"双轮驱动模式，提升不良贷款回收率。

在案例分享环节，吕律师重点解析了某银行通过"穿透式调查+产业链溯源"的经典案例，以及某城商行采用"战投引入+以租代售"将房地产不良回收率从12%提升至65%的创新实践。她强调，现代清收已进入"多工具协同"时代，律师需要培养"法律+产业+技术"的复合能力，方能有效应对债务人隐匿资产、地方保护等复杂挑战。这场融合数据洞察与实战策略的演讲，为律师开展不良资产处置业务提供了全新的方法论。

大成北京刑事专业组联合负责人张志勇律师从实务视角系统勾勒了不良贷款业务中的刑事风险图谱，为律师同行提供了极具操作性的合规指引。

张律师创新性地采用"生命周期分析法"，将风险划分为三个关键阶段：在贷款发放环节，重点提示了"双向犯罪"风险——借款人可能触犯骗取贷款罪或贷款诈骗罪，而银行工作人员则面临违法发放贷款罪及渎职罪风险；在债务催收阶段，详细剖析了第三方催收可能涉及的非法经营罪、寻衅滋事罪等"衍生型犯罪"；在资产处置环节，特别解读了《刑法修正案十二》新增的背信损害上市公司利益罪等新型罪名对AMC等机构的适用边界。

针对当前"维权反被追责"的行业困境，张律师通过典型案例揭示了债务人通过虚假诉讼、诬告等手段"反制"债权人的新趋势。他特别强调，拒不执行判决裁定罪作为债权人重要维权工具，其适用需严格把握证据标准。张律师的分享既涵盖传统罪名的新变化，又前瞻性地分析了立法动态，为律师代理金融机构处理不良资产提供了刑事合规的全新方法论。

点评环节，大成金融专委会/行委会联合牵头人王子龙律师分享了对个贷清收市场的独到见解。王律师指出，当前个贷清收业务虽面临"红海"竞争，但通过创新模式仍可发掘巨大价值。王律师特别强调，传统诉讼清收方式因法院受理能力有限、债务人失联等问题效率低下，建议探索人民调解、行业调解等多元化解机制。针对全国性批量案件处理难题，他提出"大成优势解决方案"——依托大成全国50余家办公室的协同网络，通过案件区域分配实现规模效应，既能降低边际成本，又能提升清收效率。王律师呼吁将看似"低端"的清收业务通过体系化、产品化改造升级为差异化服务，最终实现从"红海"到"蓝海"的转变。

大成金融专委会/行委会联合牵头人、大成北京金融专业组/行业组负责人吴立北律师在总结发言中高度评价了本次会议的专业价值。他指出，本次活动充分展现了大成"专业化+一体化"的战略优势：一方面通过金融与刑事专业的交叉融合，深度剖析清收业务的法律风险；另一方面整合北京、沈阳、常州、洛阳等多地办公室的专业力量，形成全国协同的解决方案。吴律师强调，银行不良贷款清收业务要实现突破，必须依靠专业化深耕和一体化协作的双轮驱动。他特别肯定了大成在该领域已取得的成果，并期待未来各地办公室能进一步深化合作，在清收这一重要但被低估的业务领域取得更大发展，共同推动大成金融业务的蓬勃发展。

结语：大成律师事务所始终致力于为金融行业提供前沿法律支持。未来，我们将继续发挥专业优势，携手各界同仁共同应对不良贷款清收、不良资产处置挑战，推动行业合规与可持续发展。