怒了！交易所出手警示公司及高管、保荐代表、签字会计师，浙江升华云峰新材招股书还隐藏了更多谎言

还没上会，就因隐瞒主要客户关联方惹怒交易所，导致IPO公司一众高管、保荐代表、签字会计师遭集体警示，这一丑闻是否会击碎浙江升华云峰新材的上市梦？

2025年3月21日，上交所对浙江升华云峰新材东兴证券保荐代表人王华、林苏钦；天健会计师事务所签字会计师俞佳南、贝柳辉，以及云峰新材董事、总经理赵建忠；董事、财务总监、董事会秘书陈剑发出监管警示。

现场检查发现的主要问题为，未披露发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况。

根据申报文件，云峰新材销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，云峰新材商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。现场检查发现，云峰新材报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对云峰新材销售及商标授权模式进行了针对性问询，但东兴证券未予以充分关注并开展审慎核查。

另外，东兴证券未审慎核查云峰新材研发管理内控制度的实际情况。

根据申报文件，东兴证券核查认为云峰新材建立了比较完整的内部控制制度体系；云峰新材报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。现场检查发现，云峰新材研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅云峰新材研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与东兴证券核查结论存在差异。

值得注意的是，东兴证券竟然还存在“请云峰新材代为寄送和收取函证的情况”。在这种情况下，东兴证券在云峰新材保荐工作中的独立性和中立性就显得非常可疑，其保荐报告的可信度也大打折扣。

让我们看看浙江升华云峰新材是如何与中介机构一起联手欺骗交易所的。

浙江升华云峰新材在上交所披露过4个版本招股书，一个是2021年10月份的预披露，第二份是2022年3月的更新版；第三份是2023年3月的申报稿，最后一份是2024年12月30日的更新版。

2021年的预披露招股书中，浙江升华云峰新材披露的经销商，其中合肥豪林商贸有限公司及其关联方包括:合肥豪林商贸有限公司、安徽御锦家具有限公司、长沙利锦商贸有限公司、合肥市蜀山区莫意居建材商行。

2022年3月的更新版招股书中，合肥豪林商贸有限公司及其关联方依然未变，分别是合肥豪林商贸有限公司、安徽御锦家具有限公司、长沙利锦商贸有限公司、合肥市蜀山区莫意居建材商行。

2023年申报稿中，合肥豪林商贸有限公司及其关联方继续不变。

到了2024年12月30的最新版招股书，合肥豪林商贸有限公司及其关联方中突然增加了一家安徽木梨花家具有限公司。双方自2024年3月开始合作。

企查查显示，安徽木梨花家具有限公司成立于2018年4月，股东为王涛（持股99%）及陈权能（持股1%）。

需要指出的是，2024年底披露的前五大客户关联方中，除了安徽木梨花家具外，还包括2024年3月-5月的新增的另外两家甘肃木已成州家居建材有限公司、山西佳力木业有限公司。浙江升华云峰新材2024年6月29日更新过招股书财务资料，但并未披露上述三家新增关联方，直到被现场检查人员发现安徽木梨花家具后，才赶紧补充披露。

即便在隐藏关联方瑞驰木业被发现后，浙江升华云峰新材仍在更新后的招股书中狡辩称，六安市叶集区瑞驰木业有限公司设立时的股东为汪亮,2021年12月,汪亮将其持有的瑞驰木业 100%股权全部转让给王涛岳父陈绪桌；自此,瑞驰木业与合肥豪林商贸有限公司及其关联方系同一控制下的企业。

这意味着，浙江升华云峰新材并不认同证监会现场检查的结论，坚称瑞驰木业是2021年12月之后才成为合肥豪林商贸的关联方。那么，事实是否如此呢？

企查查显示，瑞驰木业成立于2020年7月9日，2021年12月，王涛岳父陈绪桌成为瑞驰木业唯一股东和实际控制人后，原股东汪亮仍然担任该公司的财务负责人。

那么，汪亮在2021年之前的角色是否为王涛的代持人？这个问题的答案关系到浙江升华云峰新材是否在经销商问题上勾结造假。

我们注意到，王涛的商业关系链非常复杂。王涛担任法定代表人的企业有8家，但是，他在合肥豪林商贸有限公司中并未直接出现。合肥豪林商贸有限公司股东为刘文霞及郑中霞，刘文霞担任总经理，郑中霞持股45%，且担任监事，郑中霞与王涛交集较多，除了合肥豪林商贸监事外，她还担任安徽御锦家具有限公司的监事，持有安徽欧肯家居有限公司70%股份，并担任执行董事、总经理，该公司另一名股东袁学宝2021年1月前曾是安徽御锦家具的股东之一。

浙江升华云峰新材招股书中，没有将安徽欧肯家居列为合肥豪林商贸的关联方，但是，安徽欧肯家居的业务也是代销“莫干山”装饰材料。

根据安徽欧肯家居对江苏康隆环境的起诉书，欧肯家居将自己代理的产品“莫干山”装饰材料供应给康隆环境旗下的楼盘。

由此可见，浙江升华云峰新材招股书对合肥豪林商贸的关联方披露依然不完整，故意隐瞒实情的嫌疑较大。

公开信息显示，合肥豪林商贸有限公司早在2013年就是升华集团的主要经销商之一，这家公司及其背后的各个关联方与升华集团、云峰新材的真实交易情况理应引起监管部门的重视。

需要指出的是，浙江升华云峰新材招股书中的谎言随处可见。例如注册于2017年的安徽圣锦广告有限公司最初股东是王涛与陈权能，2021年1月后变成了高莉与陈静。招股书披露显示，安徽圣锦广告有限公司报告期内是云峰新材的预付款前五名之一，但是，云峰新材没有披露安徽圣锦广告是否为合肥豪林商贸及王涛的关联方。王涛2021年初从安徽圣锦广告中退出的目的是什么？是否为配合云峰新材上市而将关联方“非关联化”的举动？

值得警惕的是，上述近乎赤裸的事实，只需要一台电脑、动动手10分钟就能查询到，但浙江升华云峰的保荐券商、会计师事务所、律师事务所为何视而不见？是这么多专业人士不会使用全国工商信息查询系统还是与IPO方刻意勾结、联手作假？背后原因值得深思。

需要指出的是，在IPO过程中，不乏部分中介机构与拟IPO公司形同利益联盟，联手隐藏关键信息，美化财务报表，共同欺骗交易所及投资人。可想而知，这些公司上市后会对二级市场的投资人如何收割。

这里也有必要呼吁一下，请监管部门提高现场检查的力度，尤其是提高现场检查的比例，目前的现场检查数量还是太低了，对弄虚作假的企业来说，逃过现场检查的几率很高。过去的IPO造假案例说明，很多问题隐藏太深，单纯从招股书和审计报告中难以发现，而个别中介机构放弃原则立场，沦为利益同伙。现场检查会让很多问题暴露出来，这也是为何大批IPO公司只要抽中现场检查就会紧急撤离的原因。如果将现场检查比例提高至30%-50%，相信很多试图钻空子上市圈钱的企业就不会随便动歪脑筋。这样也可以鼓励真正有科技含量、具有强大的竞争力、能够回馈投资者的企业获得必要的融资支持，做大做强，于国家、于股民都是有利之举措。

另外，我们也想从另一个角度提醒一下，凡是招股文件禁止复制文字的IPO公司大概率是“带病闯关”的公司，浙江升华云峰新材和之前大量存在问题撤下招股书的IPO公司一样，都不允许投资人复制招股书资料。作为公开信披文件，IPO公司理性坦然接受公众和投资人检阅，拒绝复制显然是给公众监督制造隐形障碍，也说明企业对自身材料的真实性和可检验性心虚。当然，IPO公司及中介机构肯定不敢把这种小动作用在交易所审核人员身上，你不让审核人员复制招股资料试试？

从招股资料看，浙江升华云峰新材存在的疑点绝不限于隐藏一两家经销商关联方那么简单，监管机构应对其招股书中主要客户和供应商、财务数据的真实性严格核实，杜绝“带病上市”。

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