最高院：合伙人与债权人签订合同约定仲裁条款，法院有权管辖吗？

人民法院案例库：普通合伙人能否以其与债权人约定了仲裁条款为由，主张案件不属于人民法院受理范围？

合同约定的仲裁条款仅对合同当事人具有约束力，债权人如果同时起诉合伙企业与普通合伙人的，人民法院对案件有管辖权。

阅读提示：

人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。

当债权人起诉合伙企业偿还借款，并诉请普通合伙人承担连带责任的，普通合伙人能否以其与债权人约定了仲裁条款为由，主张案件不属于人民法院受理范围？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以石家庄市中级人民法院处理的民间借贷纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

债权人起诉合伙企业偿还借款，并诉请普通合伙人承担连带责任的，普通合伙人以其与债权人之间约定了仲裁条款为由，主张案件不属于人民法院受理案件范围的，人民法院不予支持。

案件简介：

1、2014年2月22日，马某与管理公司签订《投资中心（有限合伙）入伙协议》，约定马某出资70万元入伙成为有限合伙人，同日马某向投资中心账户汇入70万元。

2、2014年3月7日，管理公司向马某出具《君富・绩优虹基保定东湖天地城中村改造投资基金成立通知书》，约定认购金额70万元，预期年化收益率11%，投资期限18个月。

3、2014年9月9日-2016年2月3日，投资中心通过关联账户向马某转款合计142,622.98元，马某主张该款项为利息。

4、2020年4月3日，马某向北京仲裁委员会申请仲裁，因未与投资中心签订仲裁协议被驳回。之后，马某向石家庄市桥西区人民法院提起诉讼，请求法院判令投资中心归还借款70万元及利息，并由管理公司承担连带责任。

5、2020年5月27日，石家庄市桥西区人民法院一审判决管理公司偿还借款本息，投资中心承担连带责任。管理公司不服一审判决，提起上诉，主张本案不应由人民法院管辖。

6、2020年9月28日，石家庄市中级人民法院二审裁定撤销一审判决、驳回起诉。马某不服申请再审。河北省高级人民法院指令石家庄市中级人民法院再审本案。

7、2022年6月23日，石家庄市中级人民法院再审改判投资中心偿还借款本息，管理公司承担连带责任。

案件争议焦点：

投资中心与管理公司的责任如何划分？

最高人民法院裁判要点：

1、投资中心与马某没有对管辖约定仲裁条款，马某要求投资中心归还款项的诉讼请求应当由人民法院管辖。

石家庄市中级人民法院认为，根据法律规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。马某起诉主张管理公司作为投资中心的普通合伙人，对本案债务承担连带责任，由于投资中心与马某没有对管辖约定仲裁条款，马某要求投资中心归还款项的诉讼请求应当由人民法院管辖。虽然马某与管理公司对管辖约定了仲裁条款，但由于马某起诉主张的连带性，以及马某以投资中心作为第一被告，第一还款人，管理公司作为普通合伙人依照合伙企业法承担连带责任，故一审法院在没有仲裁条款约定的投资中心作为共同被告之一的情形下，对本案进行审理并无不妥。

2、马某以入伙为名，实际成立借贷法律关系。

石家庄市中级人民法院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》第九条“申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件”、第十三条“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。”，合伙人身份信息作为合伙企业登记的重要事项，应当在发生变更事由之日起十五日内办理变更登记，而被申请人认为双方系合伙关系，但未对其认为的合伙人马某进行工商登记，也未提交有马某参加的合伙人会议记录等马某作为合伙人应有的相关权利行使的证据，反而在2014年3月7日《成立通知书》上载明的预期年化收益率为11%，系固定利率。故本案被申请人系以入伙为名，实际成立借贷法律关系。

3、本案借款汇入投资中心账户，投资中心作为合伙企业应当承担返还本息的义务，管理公司作为投资中心的普通合伙人，依法对投资中心的前述债务承担连带责任。

石家庄市中级人民法院认为，投资中心、管理公司在再审庭审中均认可管理公司为投资中心的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业债务应承担无限连带责任。再审申请人与投资中心签订的《有限合伙协议》10.1.2约定“全体有限合伙人在此不可撤销地同意授权普通合伙人，在新有限合伙人入伙时，代表全体合伙人与新有限合伙人签署入伙协议”。管理公司并作为投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人，其向马某签发《成立通知书》和签署《入伙协议》的法律后果均由投资中心承担。本案借款汇入投资中心账户，投资中心作为合伙企业应当承担返还本息的义务，一审认定本金数额及利息、利率事实清楚。管理公司作为投资中心的普通合伙人，依法对投资中心的前述债务承担连带责任。一审判决列还款责任主体不当，适用法律存在瑕疵，该院予以纠正。

综上所述，石家庄市中级人民法院认为，本案应当由人民法院管辖，投资中心偿还借款本息，管理公司作为普通合伙人承担连带责任。

案例来源：

人民法院案例库：《马某诉投资中心、管理公司民间借贷纠纷案》[案号：河北省石家庄市中级人民法院(2022)冀01民再70号]，入库编号：2023-16-2-103-011。

实战指南：

1、本期入库案例明确，债权人起诉合伙企业偿还借款，并诉请普通合伙人承担连带责任的，普通合伙人不能以其与债权人之间约定了仲裁条款为由，主张案件不属于人民法院受理案件范围的。在本案中，还体现了合伙企业与民间借贷的区别。从收益分配上来看，合伙企业是按合伙协议约定，共担风险、共享收益，而民间借贷是约定固定利率或回报。合伙企业的合伙人需要进行需进行工商登记，参与合伙事务管理，享有管理、分红等权利，而民间借贷中的债权人不参与经营管理，仅提供资金，仅享有还本付息请求权。两者在责任承担上面也存在很大区别，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限承担责任，而债务人独立承担责任，担保人依约定承担。

2、在此，我们建议投资者在投资时需要明确区分“入伙”与“借贷”，如果追求固定收益，应当签订借款合同并明确担保条款，避免混淆法律关系。如果投资人想要合伙投资，应当办理工商登记并保留参与合伙事务的证据，如会议记录、分红凭证等。

法律规定：

1、《中华人民共和国仲裁法》第五条：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。”

2、《中华人民共和国合伙企业法》第二条：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

3、《中华人民共和国合伙企业法》第九条：“申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。”

4、《中华人民共和国合伙企业法》第十三条：“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。”

在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1、当合伙企业作为共同被告时，普通合伙人不得以其与债权人之间的仲裁协议排除法院对全案的管辖权。

案例一：《湖州某某科技合伙企业金融借款合同纠纷案》[仪陇县人民法院（2024）川1324民初1208号]

仪陇县人民法院认为，本案中，湖州某某科技合伙企业（有限合伙）起诉的实质是行使深圳市某甲融资担保有限公司对刘某享有的请求权，在深圳市某甲融资担保有限公司与刘某签订的《委托担保合同》第八条已明确约定：“本合同发生争议时，双方可以协商解决，协商不成，均提交深圳仲裁委员会，适用深圳仲裁委员会仲裁项下的简易程序在深圳进行仲裁”，故债权转让双方应受其约束。湖州某某科技合伙企业（有限合伙）与常州某某科技有限公司在《债权包转让合同》第十六条中明确约定“债权受让后，起诉人与债务人之间的纠纷争议不再适用原《借款合同》、《担保合同》等合同约定的争议解决条款”，故起诉人作为债权受让人不存在对仲裁条款不知道情形。同时，现无证据能够佐证债权转让后存在对原仲裁管辖协议另有约定且经过了刘某的同意。因此，本院对本案没有管辖权。

2、合伙关系有别于借贷关系，合伙人参与管理、共担风险、企业利润获益，而出借人仅享有还本付息权。

案例二：《张本来、谢望等合同纠纷案》[永丰县人民法院(2021)赣0825民初2313号]

永丰县人民法院认为，合伙关系与借贷关系的区别主要体现在以下方面：第一，从地位上来说，合伙人可以直接或间接参与企业的管理经营，享有事项决定权、享受利益分配，承担足额出资义务；而借贷关系中出借人仅是借款人的债权人，只享有请求借款人按期还本付息的权利，别无其他权利义务；第二，从风险承担上来说，合伙人需要承担企业经营管理中产生的风险，一旦出现亏损，将按照一定的方式和比例分担损失；借贷关系中借款人经营管理等风险与出借人无关，出借人只需承担借款人未按时还本付息的风险；第三，从后果上来看，合伙人的资金一旦投入不能隐匿、撤销，资金收回需要经过法定的程序；借贷关系中约定还款期限届满后，出借人可时要求借款人偿还债务；第四，从收益上来看，合伙关系中收益的多寡由合伙事务的利润决定，合伙人按照约定的比例或投资比例分取收益；借贷关系中出借人只能按照约定的利率取得固定的利息收益。在本案中，原告与两被告签订的合同名称虽为《家具厂承包协议》，但该合同约定的权利义务不符合个人合伙的法律特征，而与民间借贷关系的法律特征相符，因此应当认定该合同性质为民间借贷合同。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。